浙江大东南股份有限公司独立董事 关于公司第六届董事会第四十一次会议相关事项的 事前认可及独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第六届董事会第四十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司对外担保、与关联方资金往来等事项的专项说明及独立意见 1、经核查，报告期内，公司控股股东及其控制的企业在公司董事会不知情的情况下占用上市公司资金，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江大东南股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》中提供的数据，截至2018年12月31日占用上市公司资金本息余额合计为73,355.19万元，截至目前，控股股东及其关联方已经全额偿还前述资金。 2、经核查，2018年度公司对公司全资子公司提供累计总额不超过60,000万元的融资担保，担保方式包括但不限于保证担保及资产抵押担保等。上述担保均履行了《公司章程》规定的审批程序，是公司正常的生产经营行为，目的在于提高融资效率、降低融资成本，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 报告期内，公司控股股东在公司董事会不知情的情况下在为控股股东及其关联方、其他企业提供担保的担保函、保证合同等法律文件上加盖了公司公章，导致存在未经审议披露的公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》提供的数据，前述担保事项涉及的金额合计约为21,777.85万元，截至目前，公司控股股东管理人已依据约定预留保证金用于担保上述事项可能给公司造成的损失，直至最终解决。作为公司独立董事，我们督促公司早日解决上述担保事项，维护公司及全体股东的合法权益。 二、关于《公司2018年度利润分配预案》的独立意见 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《公司章程》等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为： 公司2018年不进行现金分红，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体情况，从公司和股东的长远利益出发，符合法律法规的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意将其提交公司2018年年度股东大会审议。 三、关于2018年度《内部控制自我评价报告》的独立意见 经核查，公司已经建立了内部控制制度体系，但是公司在内控制度的执行方面存在缺陷，在知晓公司内控制度缺陷情况后，我们已要求公司相关人员立即查找原因进行整改并加强内部控制管理和监督，以杜绝今后发生类似情况。公司管理层应该吸取教训，加强相关事项的管理和执行力度，严格按照有关法律法规、公司制度及会计师意见，对于公司存在的重大缺陷进行整改。我们认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》符合公司实际情况。 四、关于公司支付 2018 年度会计师事务所报酬的事前认可及独立意见 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在从事上市公司上年度审计工作期间，其执行审计业务的团队人员具备执行审计业务所必需的专业知识和相关资格，工作安排较为妥当，得出的审计结论也能够比较客观、公正地反映公司真实的经营情况。我们同意同意支付其2019年度审计费用人民币70万元。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。 五、关于会计政策变更的独立意见 我们认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。 六、关于公司与关联方公司签订《产品购销关联交易框架协议》的事前认可及独立意见 1、2019年公司（含子公司）预计与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司、诸暨万能包装有限公司之间的日常关联交易总金额为2,090万元，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，我们同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事在此议案表决时，需按照有关规定回避表决。 2、上述关联交易属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价规则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，符合有关法律法规和公司章程、制度的规定。同意公司根据2019年预计的日常关联交易金额分别与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司、诸暨万能包装有限公司签订2019年《产品购销关联交易框架协议》。该议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关规定和公司章程的规定。 经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。 七、关于公司2018年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独立董事，我们同意董事会的专项说明，同时我们希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，努力消除该等事项对公司的影响，切实维护广大投资者的利益。 独立董事：童宏怀、汪军民、陶宝山 2019年6月28日