格林美股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制订本规则。 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，为 公司法定代表人。董事会可以设副董事长1人。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、信息披露委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会下可设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会资料和董事会印章。 第二章 董事会的职权 第四条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案。对因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份做出决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意。 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购***资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 为了维护公司经营的稳定性和保护中小投资者的权益，以下事项需经三分之二以上董事同意： （一）章程修改方案； （二）提议增选、变更董事； （三）管理团队的解聘与选聘； （四）改变原有主营业务方向的重大经营方案或投资方案； （五）改变原有创新与激励的制度、方案和规则。 第五条 董事会应当确定对外投资、收购***资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第六条 董事会决定对外投资、收购***资产、资产抵押、委托理财的权限 为： 1、相关法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，公司发生的交易达到（提供担保、受赠现金资产除外）下列标准之一的，由董事会审批并应及时 披露： （1）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； （2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、除相关法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，上述交易达到下列标准之一的，需经公司董事会审议通过后，再提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、董事会决定关联交易事项的权限为： 关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的，由董事会提请股东大会审议批准。其他关联交易事项根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的规定及公司另行制定的制度执行。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应以连续十二个月累计发生额为计算标准。 4、董事会决定对外担保事项的权限为： 公司章程第四十一条规定以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；公司章程第四十一条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董 事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 提请聘任或解聘总经理、董事会秘书； （四） 签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （五） 签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件； （六） 行使法定代表人的职权； （七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八） 董事会授予或公司章程规定的其他职权。 第三章 会议的召集与主持 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职 务时, 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面、传真、专人送达、邮寄送达等方式通知全体董事及其他列席会议人员。 第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第四章 通知与提案 第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十二条 提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长 提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话通知、书面通 知、传真通知、专人送达、邮寄送达的方式。通知时限为：每次会议应当于会议召开 2 日以前通知全体董事。 情况紧急下，可以随时召开董事会临时会议，通知方式为电话通知、传真通知、专人送达、邮件通知等方式。 第十四条 会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日3日 之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章 会议的召开 第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票. 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会