关于对格林美股份有限公司的关注函 中小板关注函【2020】第 462 号 格林美股份有限公司董事会： 2020 年 8 月 10 日，你公司披露修订《公司章程》、对外提供担 保等公告。我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出书面说明： 1、修订后《公司章程》第 4条、第 84 条、第 102 条、第 113 条 涉及恶意收购内容。请结合修订《公司章程》原因、背景，说明增加相关恶意收购条款的原因、目的及合理性。 2、修订后的《公司章程》规定“若公司被恶意收购时，在恶意收购情形出现的五年内，非经公司股东大会以特别决议通过，不得更换董事会成员（任期届满的独立董事除外）。如果股东大会以任何方式做出了更换董事会成员的决议，投赞成票的股东方应共同按该名董事在公司任职年限内累计税前报酬总额的十倍向该名董事支付赔偿金，并且前述更换董事会成员的决议无效。”请说明上述条款修订的法律依据，是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》的规定，高额董事赔偿金条款是否间接限制股东选任罢免董事的权利。 3、修订后的《公司章程》规定“在恶意收购情形出现的五年内，部分事项需经全体董事一致同意”。请说明上述条款是否符合《公司法》的规定，是否不合理的维护现任董事地位，是否间接限制股东权利的行使，是否损害上市公司以及中小投资者利益。 4、修订后的《公司章程》规定“若公司被恶意收购并由此导致公司控股股东、实际控制人发生变动的，变动后的公司控股股东、实际控制人所持公司股份在其实际控制公司之日起五年内不计入出席股东大会有表决权的股份总数。非经公司股东大会全体股东一致同意通过，公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。董事会、独立董事和有表决权的股东可以征集股东投票权。”请说明： （1）规定“变动后的公司控股股东、实际控制人所持公司股份在其实际控制公司之日起五年内不计入出席股东大会有表决权的股份总数”的依据，是否限制股东权利的行使，是否违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定； （2）若变更后的控股股东、实际控制人五年内所持公司股份没有表决权，那么按照“董事会、独立董事和有表决权的股东可以征集股东投票权”的规定将没有征集股东投票权，是否对征集投票权进行不当限制而损害股东合法权益，是否违反《证券法》等相关规定； （3）规定“非经公司股东大会全体股东一致同意通过，公司修改本章程时不得对本款规定进行修改”的依据，是否限制股东权利的行使，是否违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定。 5、《公司章程》对恶意收购进行了界定，请说明： （1）对“恶意收购”界定的法律或规则依据，对“收购”的认定标准是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定； （2）在公司章程中将该等行为定义为“恶意收购”，是否违反公 平原则，是否存在不当限制投资者已发买卖公司股票及形式股东权利的情形； （3）在收购方回避的情况下，以股东大会普通决议作为判断恶意收购标准的法律依据及合理性。 6、修订后的《公司章程》规定“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2”与“公司不设职工董事”的规定是否矛盾。 7、你公司拟为参股公司格林美（深圳）循环科技有限公司申请银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过 6,000 万元，债务履行期限为 8年。请说明其他股东是否按出资比例提供反担保，明确具体担保期限，并说明授权担保期限的合理性及合规性。 8、你公司认为应予以说明的其他情况。 请你公司就上述问题做出书面说明，律师对问题 1至问题 6 发表 明确意见，并在 2020 年 8 月 20 日前将有关说明材料报送我部并对外 披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。 同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。 特此函告 中小板公司管理部 2020 年 8 月 13 日