证券代码：002176 证券简称：*ST 江特 公告编号：临 2020-038 江西特种电机股份有限公司 关于***子公司上海江尚实业有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易的概述 （一）本次交易的基本情况 2020 年 7 月 23 日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董 事会第十四次会议审议通过了《关于***子公司上海江尚实业有限公司股权的议案》：公司与上海恩垒投资管理有限公司（以下简称“上海恩垒”、“受让方”）签订了《股权转让协议》，参照江西金山资产评估有限公司出具的《上海江尚实业有限公司拟进行股权转让所涉及的股东权益价值评估报告书》（赣余金评报字[2020]第 074 号）并经双方友好协商，公司拟以 11,730 万元的价格转让公司持有的全资子公司上海江尚实业有限公司（以下简称“江尚实业”）8,415 万元出资额（占比 51%）给上海恩垒，转让完成后公司不再持有上海江尚的股权。 （二）本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 （三）本次交易经公司董事会审议通过后生效。 （四）本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。 二、交易对手方基本情况 公司全称： 上海恩垒投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 注册地址： 上海市闵行区东川路 555 号丙楼 1 层 1222 室 法定代表人：陈盛云 注册资本(万元)：3,000 营业执照注册号：91310112351078934J 主要股东：陈盛云持股 100%。 主营业务：投资管理，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询、企业管理咨询等。 主要财务数据： 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 总资产 4,106.06 所有者权益 3,024.05 营业收入 26.48 净利润 24.75 三、交易标的基本情况 江尚实业基本情况如下： 法定代表人： 梁云 成立日期： 2015 年 9 月 10 日 注册资本： 16,500 万人民币 住所： 上海市闵行区东川路 555 号戊楼 4123 室 统一社会信用代码： 91310112350851040G 经营范围： 商务咨询（除经纪），投资管理，物业管理，保洁服务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 江尚实业最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020 年 5 月 31 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计） 总资产 16,622.52 16,566.04 所有者权益 16,570.41 16,515.46 营业收入 405.11 917.26 净利润 54.95 36.32 上海江尚在评估基准日账面资产总额 166,225,198.22 元，评估值 229,577,591.46 元，评估增值 63,352,393.24 元，增值率 38.11%；负债总额 521,071.81 元，评估值 521,071.81 元，评估增值 0 元，增值率 0%；净资产账面价值 165,704,126.41 元，评 估值 229,056,519.65 元，评估增值 63,352,393.24 元，增值率为 38.23%。 转让前股东情况： 股东名称 认缴出资额 实缴出资 股权比 （万元） 额（万元） 例 江西特种电机股份有限公司 8415 8415 51% 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 8085 8085 49% 合计 16500 16500 100% 转让后股东情况： 股东名称 认缴出资额 实缴出资 股权比 （万元） 额（万元） 例 上海恩垒投资管理有限公司 8415 8415 51% 上海至纯洁净系统科技股份有限公 8085 8085 49% 司 合计 16500 16500 100% 四、协议的主要内容 甲方：（出让方）江西特种电机股份有限公司 乙方：（受让方）上海恩垒投资管理有限公司 鉴于： 1、上海江尚实业有限公司（以下简称“目标公司”）为一家根据中国法律在工商行政管理局注册成立的有限责任公司，其注册资本为 16,500 万元，其拥有上海闵行区紫竹高新技术开发区紫海路 88 号物业（以下简称“物业”）。目标公司股权转让前，股权情况如下： 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 （万元） （万元） 江西特种电机股份有限公司 8,415 8,415 51% 上海至纯洁净系统科技股份有限公 8,085 8,085 49% 合计 16,500 16,500 100% 2、以 2020 年 5 月 31 日为基准日，依据江西金山资产评估有限公司出具赣余金 评报字[2020]第 074 号的《上海江尚实业有限公司拟进行股权转让所涉及的股东权益价值评估报告书》，目标公司整体评估净值为 22,905.65 万元。经双方协商，目标公司最终整体定价为 23,000 万元,甲方愿将其持有的目标公司 51%的股权即目标公 司认缴出资额 8,415 万元, 实缴 8,415 万元出资额（以下简称“目标股权”）以 11,730 万元价格转让给乙方，乙方愿意受让甲方向其转让的目标股权 兹此，双方本着平等互利、公平合法的原则，并经友好协商，现就股权转让 事 宜达成一致协议如下： 1. 股权转让 1.1 甲方同意将其持有的目标股权及其项下的全部权利和义务转让给乙方。 1.2 乙方同意从甲方受让目标股权并承继目标股权项下的一切权利和义务。 2. 购买对价及支付 2.1 本协议签署后，乙方在 2020 年 7 月 25 日前向甲方支付目标股权购买对价的 30%即人民币叁仟伍佰壹拾玖万元（3,519 万元）作为首批款项；甲方完成本协议 3.2 条款公告后，乙方在 2020 年 8 月 10 日前向甲方支付目标股权购买对价的 40%即人 民币肆仟陆佰玖拾贰万元(4,692 万元)；目标股权工商变更登记至乙方名下后 3 个工作日内，乙方将目标股权购买对价的剩余 30%即人民币叁仟伍佰壹拾玖万元（3,519万元）支付给甲方。 3. 协议生效 当下述的两项条件全部成立时，本协议立即生效。该条件为： 3.1 本协议已由甲、乙双方正式签署； 3.2 本协议已得到甲乙双方有权决策机构（董事会或法定代表人）的批准； 在上述二条款完成后，以甲乙双方有权决策机构的批准时间后者为本协议生效时间。 4. 协议变更和解除 发生下列任何情况之一时，可变更或解除本协议： 4.1 因不可抗力或由于一方无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 4.2 因一方违约，使协议履行成为不必要或不可能； 4.3 因甲乙双方任何一方有权决策机构未批准的； 5、双方保证与承诺 甲方承诺： 5.1 甲方合法拥有目标股权，目标股权未设置抵押、质押或其他权利受限制情形， 也不存在查封、冻结等情形。 5. 2甲方在收到乙方股权转让首批款项即目标股权购买对价的30%后10日内完 成内部有权决策机构审议批准本协议项下交易的程序。 5. 3 甲方收到乙方支付的目标股权转让对价 70%款项后 30 日内（因工商登记部 门、 税务部门及乙方拖延的时间除外），协助目标公司将目标股权变更登记至乙方名下，每逾期一天，甲方需按乙方已支付对价的千分之一向乙方支付利息，同时乙 方可要求甲方继续履行或解除本协议。 5.4 甲方所提供或披露的目标公司资产及业务的所有信息、文件和资料均是真实、 完整、准确并无误导，不存在影响签订本协议或改变本协议任何条款原意的事实。目标公司的财务报表均根据中国会计准则予以编制，均真实、准确和完整地反映其财务状况，除已向乙方及其所聘中介机构披露之外，不存在应披露未披露的负债或有负债、对外担保及关联交易。 5. 5 甲方确定其在目标公司的所有注册资本已根据适用的中国法律全部缴足。 乙方承诺： 5.6 乙方具备支付目标股权对价的能力，不存在因资金问题影响本协议项下交易 的情形。 5. 7 乙方法定代表人签署本协议即为批准本协议项下交易的程序。 5.8 协议生效后乙方承诺积极协助目标公司办理股权变更等与本次股权转让相 关的所有手续。 5. 9 乙方未履行本协议 2. 1 条的约定支付目标股权购买对价的，从协议生效之 日起计算，每逾期一天乙方需按未支付对价的千分之一向甲方支付利息。 5. 10 在本协议生效后，乙方未按协议约定全部支付完成目标股权购买对价的， 甲方可单方解除本协议。 6、过渡期安排 6.1 自本协议生效之日起