浙江南洋科技股份有限公司董事会

关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

    浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：1、本次重组标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。

    本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司本次重组拟购买的公司股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。本次重组完成后公司的关联交易规模将有所增加，但该等关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的批准程序。

    综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

    （以下无正文）

（本页无正文，系《浙江南洋科技股份有限公司董事会关于本次重组符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
 第四条规定的说明》之签署页）浙江南洋科技股份有限公司董事会

                                                             2016年10月29日