证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2020-047 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 关于公司***控股子公司股权 暨对外提供财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、为进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦自身核心业务，提升公司核心竞争力，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公 司”）于 2020 年 4 月 8 日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公 司***控股子公司股权的议案》和《关于公司***控股子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，同意将持有的福清福捷塑胶有限公司（以下简称“福清福捷”）80%股权转让给兴高胜（舒城）光电科技有限公司（以下简称“兴高胜”），股权转让价款为 6,000 万元人民币，并于同日与兴高胜及其实际控制人郑平签署了《关于福清福捷塑胶有限公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有福清福捷的股权。 2、福清福捷作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。截至本公告日，福清福捷应向公司支付的借款为 351,479,226.07 元人民币、应向公司子公司支付的借款为 2,833,839.98 美元。 3、公司于 2020 年 4 月 8 日召开第四届董事会第三十四次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司***控股子公司股权的议案》和《关于公司***控股子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》。独立董事对此发 所规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会批准。 二、交易对方基本情况 （一）交易对方概况 1、企业名称：兴高胜（舒城）光电科技有限公司 2、企业性质：有限责任公司(自然人独资) 3、住所：安徽省六安市舒城县杭埠镇南聚高端产业园 E5E6 号 4、法定代表人：郑平 5、注册资本：8000 万人民币 6、成立时间：2019 年 12 月 19 日 7、统一社会信用代码：91341523MA2UE39T7K 8、经营范围：金属件、塑料件、结构组件、模具、五金配件的研发、生产、制造；新材料技术推广服务；液晶显示屏及部件、金属结构件、电子元器件、平板显示器件、专用设备、电子产品、工模具、半导体、机械设备、五金产品、水暖器材、环境保护专用设备及配件、仪器仪表、通用设备的研发、生产、销售；分布式光伏发电；环境质量检测服务；自营和代理各类商品几技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 9、主要股东：郑平持有其 100%股权。 （二）交易对方与公司关系 兴高胜及其实际控制人郑平与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）交易对方主要财务数据 本次交易对手方成立时间不足一年，其实际控制人为郑平，经公司综合评估，兴高胜及郑平具有良好的履约能力。 三、交易标的基本情况 1、企业名称：福清福捷塑胶有限公司 3、法定代表人：郑平 4、注册资本：3670.000000万港币 5、成立日期：1997年07月04日 6、营业期限：1997年07月04日至2047年07月03日 7、住所：福清市融侨经济技术开发区（洪宽工业村） 8、统一社会信用代码：91350181611338633F 9、经营范围：生产工程塑料及塑料合金制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、本次交易前后的股权结构如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 出资额 出资额占注 出资额 出资额占注 （万港币） 册资本比例 （万港币） 册资本比例 胜利精密 2936 80% 0 0% BATCO LIMITED 734 20% 734 20% 兴高胜 0 0% 2936 80% 11、主要财务指标： 单位：人民币元 项目 2018年12月31日 2019年11月30日 资产总额 882,901,220.84 898,525,185.59 负债总额 818,400,705.59 895,044,045.47 净资产 64,500,515.05 3,481,140.12 应收款项 305,973,459.42 320,535,896.85 项目 2018年度 2019年1-11月 营业收入 853,184,753.38 798,149,956.39 营业利润 11,730,931.91 -24,507,802.46 净利润 -3,930,123.13 -25,563,979.20 经营活动产生的现金流量净额 190,750,796.40 137,720,218.45 注：上述数据经具有执行证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴华审字(2020)第190035号”《福清福捷塑胶 有限公司之审计报告》。 12、本次交易标的为福清福捷80%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。 13、截至本公告日，公司为福清福捷（含子公司）银行借款提供的担保总额为12,067.81万元，公司不存在委托福清福捷理财，以及福清福捷占用公司资金的情况。经各方协商一致，福清福捷同意将尽力于2020年6月30日前解除公司对福清福捷（含子公司）现有银行借款的担保义务，本次担保及担保解除事项不会对公司产生不利影响。 14、公司本次交易事项不涉及债权债务转移。 四、股权转让协议的主要条款 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2019 年 11 月 30 日为基准日 出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2020]第 4003 号），净资产评估价值 5999.21万元，经交易各方协商确认，本次拟出让福清福捷 80%股权转让价款为人民 6000 万元（大写：陆仟万人民币），交易各方于 2020 年 4 月 8 日签署了《关于福清福 捷塑胶有限公司之股权转让协议》及其附件，按协议条款约定，甲方为苏州胜利精密制造科技股份有限公司，乙方为兴高胜（舒城）光电科技有限公司，丙方为福清福捷塑胶有限公司，丁方为郑平。协议主要涉及以下条款： 第一条 转让标的 1.1 甲方拟将其持有的丙方 80%股权及相应的股东权益一并转让给乙方。 1.2 乙方同意受让标的股权，并在受让后，依据受让的标的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。 第二条 交易价款 2.1 本协议各方确认本次交易价款包括乙方受让标的股权的股权转让价款（“股转价款”）和丙方应向甲方（含甲方子公司）支付的截至股权交割日的其他应付款（“其他应付款”）。 甲乙双方基于丙方现状以及资产评估机构以2019年11月30日为基准日（“评估基准日”）对标的股权价值进行评估的评估结果，确定本次标的股权转让价款为人民 6000 万元（大写：陆仟万人民币）。 第三条 股转价款支付安排 3.1 甲乙双方确认，乙方以货币方式向甲方支付股转价款。 3.2 支付安排 3.2.1 本次交易获得甲方董事会审议通过之日起 3 日内，最迟不得晚于 2020 年 4 月 15 日，乙方支付股转价款的首期款项（“首期款”）3100 万元人民币； 3.2.2 本次交易获得甲方股东大会审议通过，且最迟不得晚于 2020 年 4 月 30 日，乙方支付股转价款的余款 2900 万元人民币。 第四条 交割安排 4.1 本次交易获得甲方股东大会审议通过且甲方收到乙方根据第 3.2.1 款支 付的首期款后十五日内，将所持丙方 80%股权过户至乙方名下（“股权交割”），乙方应及时配合甲方完成向主管工商登记机关提交股权交割所需的登记文件。 4.2 在办理股权交割工商变更登记手续时，丙方的全部银行账户、网银（U盾）等同银行账户相关的文件、物品以及公司证照、各类财务报表、财务账册及凭证等公司运营所需的文件和物品由乙方指定的人员保管。甲乙双方根据交接的文件、资料和物品签署相应的交接清单。 第五条 过渡期安排 5.1 自本协议签署之日起至 80%股权交割完成（“过渡期”），甲乙双方应秉持审慎尽职原则，促使丙方按照正常及以往的一贯做法维持丙方的稳定经营，保证丙方有关资产、业务和财务情况不发生重大不利影响。 5.2 自评估基准日至股权交割完成日，标的股权所对应的丙方的损益（“期间损益”）及存在或可能存在的对标的股权价值造成影响的风险由乙方承担或享有。 5.3 本协议各方确认，甲方将委托审计机构对丙方在股权交割完成日前的财务进行审计。乙方承诺并保证，截至股权交割完成日，丙方经审计的净资产值不 低于人民币 348.11 万元（以 2019 年 11 月 30 日丙方经审计的净资产值为准），如 丙方在股权交割完成日经审计的净资产值低于人民币348.11万元，乙方应按2019年 11 月 30 日丙方经审计的净资产值向甲方承担差额部分的现金补足义务。 第六条 丙方债权债务和员工安置 6.1 甲乙双方确认，甲方对丙方不存在任何未履行的出资人义务，甲方无须因本次转让丙方的股权承担任何本协议规定之外的责任。乙方在受让甲方持有丙 方股权后，对丙方承担出资人责任。 6.2 各方确认，丙方尚有应向甲方及甲方子公司支付的往来借款本金及利息（“借款”），在股权交割前，借款按照原借款约定的利息标准正常计息；在股权交割后，在上述借款未还清前，按照年利率 6.07%的标准向甲方支付借款资金占用期间的利息，借款利息与借款应同期同时支付。 截止评估基准日，经各方确认但尚未经审计的丙方应向甲方支付的借款为342,500,097.52 元人民币、应向甲方子公司支付的借款为 2,878,655.48 美元，各方确认，最终借款总额应以审计机构的审计结果为准，借款总额与审计结果的差额以及自评估基准日至股权交割日期间的借款差额均由丙方在支付最后一期剩余借款时一并结算，具体