上海市君悦律师事务所 关于上海证券交易所《关于对宁波杉杉股份有限 公司重大资产购买预案信息披露的问询函》之 专项核查意见 2020 年 7 月 释 义 除非文义另有所指，本核查意见的下列简称具有下列特定含义： 上市公司、公司、 指 宁波杉杉股份有限公司 杉杉股份、受让方 杉杉控股 指 杉杉控股有限公司 乐金化学、LG 化 指 LG CHEM, LTD.（韩国上市公司，股票代码 学、LGCKR 051910.KS） 中国乐金投资、 指 乐金化学（中国）投资有限公司 LGCCI 南京乐金、LGCNJ 指 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司 南京乐金重庆分公 指 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司重庆分公 司 司 南京乐金巴南分公 指 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司重庆巴南 司 分公司 南京乐金合肥分公 指 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司合肥分公 司 司 南京乐金武汉分公 指 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司武汉分公 司 司 广州乐金、LGCGI 指 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司 广州乐金深圳分公 指 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司深圳分公 司 司 广州乐金惠州分公 指 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司惠州分公 司 司 台湾乐金、LGCTW 指 台湾乐金化学股份有限公司 北京乐金、LGCBJ 指 乐金化学显示器材料（北京）有限公司 交易对方、出让方 指 LGCKR、LGCCI、LGCNJ、LGCGI 和 LGCTW 标的资产、交易标 指 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 的 偏光片业务及相关资产 持股公司 指 由 LGCKR 在中国境内设立的新公司，用于持有整合 后的交易标的 新张家港子公司 指 持股公司在中国张家港新设立的全资子公司，用于 向 LGCKR 购买其 LCD 偏光片资产 新南京子公司 指 持股公司在中国南京新设立的全资子公司，用于向 LGCNJ 购买其 LCD 偏光片业务 新广州子公司 指 持股公司在中国广州新设立的全资子公司，用于向 LGCGI 购买其 LCD 偏光片业务 LGCKR 在中国台湾新设立的全资子公司，用于向 新台湾子公司 指 LGCTW 购买其 LCD 偏光片业务，持股公司拟购买 其股权从而获得 LGCTW 的偏光片业务 LCD 指 Liquid Crystal Display/液晶显示屏 本次交易、本次重 上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司 组、本次重大资产 指 70%股权，并通过持股公司间接购买 LG 化学旗下在 购买 中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相 关资产 70%的权益 上市公司与 LGCKR、LGCCI、LGCNJ、LGCGI、 《框架协议》 指 LGCTW 和 LGCBJ 签署的关于本次交易的《框架协 议》 报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月 君悦 指 上海市君悦律师事务所 《重组预案》 指 《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案》 《上海市君悦律师事务所关于上海证券交易所 <关 本核查意见 指 于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案信息 披露的问询函> 之专项核查意见》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司于 2020 年 6 月 22 日收到的上海证券交 《问询函》 指 易所《 关于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购 买预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】 0764 号） 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本核查意见出具之目的,不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 注：本核查意见中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。 上海市君悦律师事务所 关于上海证券交易所《关于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预 案信息披露的问询函》之专项核查意见 致：宁波杉杉股份有限公司 君悦接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的特聘专项法律顾问。就《问询函》提及的需要律师发表意见的有关事项，君悦进行了法律核查，并据此出具本核查意见。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，君悦出具本核查意见。 为出具本核查意见，君悦特作如下声明： 一、君悦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、君悦同意上市公司在其为本次交易所编制的法定文件中自行引用或按照中国证监会和上交所的要求引用本核查意见的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 三、上市公司及相关方已向君悦保证，其已向君悦提供了为出具本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言，所提供的文件和材料真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本或复印件材料与原件一致。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立的 证据支持的事实，君悦依赖于有关政府部门、本次交易的相关方及其他有关单位出具的证明文件、书面说明发表法律意见。 四、君悦仅依据本核查意见出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。君悦在本核查意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不视为君悦对该等数据和相关结论作出任何明示或默示的担保或保证。 五、本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经君悦书面同意，任何单位和个人均不得将本核查意见用作任何其他用途。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，君悦出具法律核查意见如下： 《问询函》问题三 预案披露，本交易双方签署附条件生效的《框架协议》，LG 化学将在中国 境内以现金出资 30%设立一家持股公司，上市公司以增资的形式取得该持股公司 70%的股权，双方实缴资金用于收购交易标的。请公司补充披露：（1）结合《框架协议》具体内容，说明 LG 化学在中国境内设立持股公司的安排，包括但不限于设立时间、地点、出资金额、出资方式、实缴期限等；（2）公司拟对持股公司的增资时间安排、每股增资价格及评估依据，是否以 LG 化学实缴资金到位为前提；（3）预案披露，公司未来三年拟继续购买持股公司剩余 30%的股权，请说明继续购买的原因和考虑、时间进程、交易定价等安排，与本次交易是否构成一揽子安排。请财务顾问和律师发表意见。 回复： 一、LG 化学在中国境内设立持股公司的安排，包括但不限于设立时间、地 点、出资金额、出资方式、实缴期限等 经核查，《框架协议》相关条款约定了 LG 化学在中国境内设立持股公司的 相关安排，主要如下： （一）设立时间、地点 上市公司股东大会审议通过《框架协议》后 20 个工作日内，上市公司确定 的担保银行应向中国乐金投资开具银行保函。在银行保函开具后可行的最短时间内，LG 化学应在江苏省张家港市或交易各方另行约定的地点设立持股公司。 （二）出资金额、方式 持股公司初始注册资本金额为 3.30 亿美元，LG 化学将以现金出资。 （三）实缴期限 在持股公司及新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司向本次交易对方付清中国初始转让价格的第一期付款后的 20 个工作日内，LG 化学应以现金向持股公司付清认缴的初始注册资本 3.30 亿美元。 二、公司拟对持股公司的增资时间安排、每股增资价格及评估依据，是否以 LG 化学实缴资金到位为前提 经核查，《框架协议》相关条款约定了公司对持股公司增资的相关安排，LG化学将在中国境内设立一家持股公司，上市公司以增资的形式取得该持股公司 70%的股权，LG 化学持有剩余 30%的股权。此次增资具体安排如下： 序号 时间 增资安排 上市公司股东大会审议通过 上市公司向中国乐金投资开具银行保函，担保金额 1 《框架协议》后 20 个工作日 1.54亿美元（本次交易7.70亿美元基准购买价的20%） 内 银行保函开具后可行的最短 LG 化学设立持股公司，初始注册资本金额为 3.30 亿 2 时间内 美元（标的资产 11 亿美元基准购买价的 30%），LG 化学以现金方式全额认缴 3 上市公司股东大会审议通过 上市公司向中国乐金投资全额支付保证金 1.54 亿美 后 3 个月内 元；此保证金支付后，银行保函失效 （1）上市公司向持股公司以认缴方式现金增资 7.7 亿 美元，认缴完成后，上市公司取得持股公司 70%的股 权，LG 化学持有剩余 30%