证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2020-065 宁波杉杉股份有限公司 关于调整公司 2019 年股票期权激励计划 行权价格和数量的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于 2020 年 8 月 24 日召开第十届董 事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本次股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2019 年 7 月 24 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监 事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。 2019 年 7 月 25 日至 8 月 3 日，公司在公司内部办公系统对 2019 年股票期 权激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会对激励对象名单进 行了核查并充分听取了公示意见，并于 2019 年 8 月 5 日出具了《宁波杉杉股份 有限公司监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 2、2019 年 8 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。 3、2019 年 9 月 2 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元 律师事务所就该事项出具了法律意见。 4、2019 年 9 月 17 日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权 激励计划首次授予结果公告》，于 2019 年 9 月 12 日完成公司 2019 年股票期权激 励计划首次授予登记工作，股票期权登记数量为 5,940 万份。 5、2020 年 8 月 14 日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司关于 2019 年股票 期权激励计划预留权益失效的公告》，公司 2019 年股票期权激励计划中预留的660 万份股票期权自本激励计划经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过后12 个月内未明确激励对象，预留权益失效。 6、2020 年 8 月 24 日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会 第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。 二、调整事由及调整情况 （一）调整事由 2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度 利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以 2019 年度权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派现金红利 1.20 元（含税），以资本公积（股本溢价）向全体股东每 10 股转增 4.5 股。 上述权益分派已于 2020 年 6 月 19 日实施完毕（详见公司于 2020 年 6 月 13 日发布的《宁波杉杉股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》）。 （二）调整情况 1、对期权数量的调整 根据公司 2019 年股票期权激励计划的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增 加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。 根据上述计算公式，调整后的已获授但尚未行权的股票期权数量具体如下： Q＝Q0×（1＋n）=5,940×（1+0.45）=8,613 万份。 2、对行权价格的调整 根据公司 2019 年股票期权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格 进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。 （2）派息 P＝P0－V 其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的 行权价格。 根据上述计算公式，调整后的行权价格具体如下： P＝（P0－V）÷（1＋n）=（11.29―0.12）×（1＋0.45）=7.70 元/股 根据公司 2019 年股票期权激励计划的相关规定，本次调整属于公司股东大会授权公司董事会审议事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 三、相关意见 （一）独立董事意见 公司独立董事认为：本次股票期权数量和行权价格调整属于公司股东大会授权公司董事会审议事项，且已经公司董事会审议通过，审议程序合法合规。此次股票期权数量和行权价格调整按照《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》的原则和方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关要求，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次对公司 2019 年股票期权激励计划行权价格和数量的调整。 （二）监事会意见 公司监事会对本次股票期权数量及行权价格的调整进行了核查，认为：本次对股票期权数量及行权价格进行调整，系公司实施 2019 年度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次对公司 2019 年股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整。 （三）法律意见书的结论性意见 北京市天元律师事务所就本次股权激励计划行权价格和数量的调整出具了法律意见书，其结论性意见如下：本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格和数量已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》的规定。 特此公告。 宁波杉杉股份有限公司董事会 二○二○年八月二十四日