国浩律师（上海）事务所 GRANDALL LAW FIRM （SHANGHAI） 关于 西藏城市发展投资股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会 的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 6267 6960 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2020 年 6 月 国浩律师（上海）事务所 关于西藏城市发展投资股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：西藏城市发展投资股份有限公司 西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第三次临时股 东大会于 2020 年 6 月 8 日 14 点 30 分在上海市天目中路 380 号北方大厦 24 楼召 开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派刘亚楠、蒋嘉娜律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）和《西藏城市发展投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2020 年第三次临时股东大 会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2020 年第三次临时股东大会的必备 文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、就召开 2020 年第三次临时股东大会事宜，董事会已于会议召开 15 日以 前（即 2020 年 5 月 23 日）在上海证券交易所网站上发布公告通知各股东。 公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系人和联系电话。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。 2、经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： （1）2020 年 6 月 8 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，本次会议按照 会议通知通过上海证券交易所网络投票系统（通过交易系统投票平台）为股东提 供了网络投票安排；并且，2020 年 6 月 8 日 9:15-15:00 通过互联网投票平台也 为股东提供了网络投票安排。 （2）本次会议的现场会议于 2020 年 6 月 8 日 14 点 30 分在上海市天目中路 380 号北方大厦 24 楼召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。 经验证，本次 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行 政法规、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格的合法有效性 1、出席现场会议的股东及委托代理人 根据公司出席现场会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共 3 名，代表公司有表决权的股份 392,340,705 股，占公司股份总数的 47.87%。 2、根据上海证券交易所提供的数据，本次会议参加网络投票的股东人数 3 人，代表公司有表决权的股份 271,544 股，占公司股份总数的 0.03%。 3、出席会议的其他人员 出席会议人员除股东外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。 4、本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会。 经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会审议了如下议案： （一）《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》； （二）《关于公司本次面向专业投资者公开发行公司债券的议案》； 1、发行规模； 2、票面金额及发行价格； 3、发行对象及向公司股东配售的安排； 4、债券期限及品种； 5、债券利率及还本付息； 6、发行方式； 7、担保情况； 8、赎回条款或回售条款； 9、募集资金用途； 10、上市安排 11、本次公司债券的偿债保障措施； 12、决议的有效期； （三）《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士办理与本次公开发行公司债券相关事宜的议案》 （四）《关于拟注册发行定向债务融资工具（PPN）的议案》 经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；上海证券交易所提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，前述议案已获得有效表决通过，其表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定；出席 会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。 （以下无正文）