西藏城市发展投资股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定和公司章程，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。 第二章 募集资金专户存储 第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第六条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出 具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第七条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事 实后应当及时向交易所报告。 第三章 募集资金使用 第八条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措 施及信息披露程序作出明确规定；公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行 为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供***的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授 权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十二条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管 理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。 公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重 新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 第十四条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董 事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告交易所并公告。 第十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个 交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 第十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资 方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%； （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （五）暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （六）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助； （七）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （八）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及 投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的 原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的 情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财 务资助的相关承诺； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （七）交易所要求的其他内容。 超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经董事会和股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第四章 募集资金投资项目变更 第十九条 公司应当经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募投项目。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审 议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十一条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告 交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。 第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在