赢合科技(300457.SZ)发布了《支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，拟计划以4.38亿元的估值收购账面净资产金额尚不足8000万元的雅康精密100%股权，并募集相应配套资金。从该公司发布的收购报告书披露的详细信息来看，其中存在不少耐人寻味之处。

　　产能数据变化有刻意操纵嫌疑

　　被收购标的雅康精密是一家集研发、制造、销售于一体的高新技术企业，专业研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备。产品广泛应用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等并供应给国内各大锂电厂商，主要产品包括涂布机、分条机、制片机、卷绕机。根据赢合科技披露的收购报告书，雅康精密的主要产品在今年第一季度的产能利用水平都是近乎满负荷的状态，对应着该公司的经营状态似乎是产销两旺，急需扩大产能，而这也正是赢合科技本次募集配套资金对应的投资项目“深圳康正智能生产设备产能建设项目”的产业基础。但是问题在于，雅康精密今年1季度的产能利用率数据可信度却有待商榷。

　　从报告书披露的信息来看，雅康精密属于典型的生产加工行业公司，其产品产能不会像农产品那样具备较强的季节性，因此全年产能的分布在各月份之间大致是均衡的。因此，在没有新增产能或去产能的特殊因素影响下，单季度的产能大体应等同于全年产能的四分之一左右。

　　然而从赢合科技披露的雅康精密产能数据看，除了涂布机产品在2016年1季度的产能大体等同于2015年产能的四分之一外，其余三项产品的产能均明显低于2015年的四分之一，其中制片机产品在2016年1季度的产能甚至大体等同于2015年全年的十分之一。这样的产能数据表现明显是不正常的，令人怀疑赢合科技刻意操纵了雅康精密产能利用率数据的信息披露，为募集配套资金对应的投资项目“深圳康正智能生产设备产能建设项目”营造出一个合理性的财务数据条件。

　　名不符实的结算政策

　　赢合科技在其收购报告书中披露的雅康精密销售结算政策为：在销售合同签订后收取预收款，一般收取合同金额的20%~30%;收到款后雅康精密根据客户需求开发设计并组织生产;“发货款”及“验收款”在产品完工、客户验收合格后(也即雅康精密确认销售收入的时点)，一般收取合同金额的60%～70%(累计收款90%)，“质保金”一般为合同金额的10%，质保期主要为1年，一般自验收合格后开始计算，质保期满后支付。

　　从这段信息披露内容来看，雅康精密正常的应收账款大体相当于合同销售额的10%，而此前的预收款则不会低于合同销售额的20%。在这样的数据配比下的财务结果，应当是雅康精密的应收账款余额要明显低于预收账款余额的。但事实上，雅康精密最近两年及一期末的应收账款/预收账款匹配却是应收账款余额明显超过了预收账款余额，这与赢合科技在收购报告书中所描述的，雅康精密销售结算政策对应的合理财务结果是完全不一致的。

　　同时，报告书披露，雅康精密2015年末的账龄为1年以内的应收账款余额多达7182.22万元，而当年雅康精密实现的销售收入却仅为13000.06万元，考虑到增值税销项税额的调整因素，雅康精密2015年的实际销售回款率也仅在50%左右，明显低于赢合科技收购报告书中所描述的、截止到销售收入确认时点“累计收款90%”的回款率。

　　由此来看，赢合科技在收购报告书中所描述的雅康精密销售结算政策与实际操作是严重不符的，实际销售回款状态与所披露的结算政策相差巨大，有信披误导嫌疑。

　　应收账款乱象频出

　　根据雅康精密审计报告披露的数据，公司2015年末对“珠海光宇电池有限公司”和“哈尔滨光宇电源股份有限公司”的应收账款余额分别为3593万元和525.39万元，分别位列雅康精密2015年末应收账款第一和第二的位次。其中针对“珠海光宇电池有限公司”的应收账款划分为1年以内账龄3032.71万元和1~2年账龄560.29万元，针对“哈尔滨光宇电源股份有限公司”的应收账款则全部为1年以内账龄。

　　在正常的会计核算逻辑下，应收账款对应的销售业务所产生的未结算款项，针对同一客户的1年以内账龄应收账款余额，不应当超过针对该客户的同期经增值税销项税额调整后的含税销售额。而根据赢合科技披露的雅康精密销售数据，2015年对“珠海光宇电池有限公司”仅销售了934.71万元，对“哈尔滨光宇电源股份有限公司”则销售了2594.28万元，对“珠海光宇电池有限公司”的销售额完全不足以支撑雅康精密针对该公司在2015年末的1年以内应收账款。

　　考虑到这两家客户同是光宇国际的下属公司，这应当是对雅康精密的付款义务在集团内部子公司之间的转移，但是从总体来看，雅康精密在2015年对这两家客户销售金额合计为3529万元，而当年末1年以内账龄应收账款余额合计则为3593万元，可以说雅康精密基本上是分文未取。

　　再继续来看今年1季度的数据，雅康精密对“哈尔滨光宇电源股份有限公司”销售了378.63万元，而同期针对该客户的应收账款余额则从2015年末的525.39万元增加到909.39万元，净增加了384万元，继续保持了分文不取的“良好传统”。

　　由此来看，至少针对光宇国际下属的两家公司身上，雅康精密的一般销售结算政策形同虚设，且给予客户方超高的赊销率，而这也导致雅康精密自身面临极大的回款风险。根据这两家客户的母公司光宇国际发布的2015年年报，集团合并口径下货币资金余额也不过2.35亿元，且自2009年开始年末货币资金余额始终呈现逐年减少的趋势;光宇国际2015年末的应付账款多达21.17亿元，资产负债率高达73.08%，说明其自身财务实力也并不强。

　　在这样的条件下，雅康精密给予客户方100%的赊销率，其动机就非常值得怀疑：雅康精密对光宇国际下属公司的销售是不是真实的?退一步说，即便雅康精密与光宇国际之间的购销交易是真实的，但也至少意味着雅康精密的应收款风险极大，且存在通过非正常的赊销政策拉动短期销售增长的行为。

　　与此同时，雅康精密在2015年末对“珠海光宇电池有限公司”的应收账款中包含了1~2年账龄560.29万元，在正常的会计核算逻辑下，在2014年末针对该客户的应收账款余额，至少不会低于560.29万元。但事实上根据审计报告披露的数据，雅康精密2014年末针对“珠海光宇电池有限公司”的应收账款余额却仅为400.12万元，也相差了100多万元。