证券代码：600151    证券简称：航天机电   编号：2016-085

                  上海航天汽车机电股份有限公司

                  关于公司放弃优先认购权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易简要内容：

    1、公司参股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）的股东中国成达工程有限公司（以下简称“中国成达”）、成都成达工程有限公司（以下简称“成都成达”）拟分别以1元价格，转让所持神舟硅业1.36%和0.90%股权，公司放弃行使相关股权的优先认购权。

    2、公司全资孙公司航天光伏电力卢森堡有限责任公司（以下简称“卢森堡公司”）之控股子公司HTSOLARENERJ  ANONMRKET  （航天光伏（土耳其）股份有限公司，以下简称“航天土耳其公司”）之股东 TSUN  SOLARENERJ  ANONM RKET （简称“TSUN公司”），拟向其核心管理团队持股公司转让其所持航天土耳其公司全部 15%股权，公司董事会同意卢森堡公司放弃行使该股权转让的优先认购权与随售权。

     本次交易不构成重大资产重组

     交易实施不存在重大法律障碍

     本次交易无需提交公司股东大会批准

    一、交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    1、公司放弃神舟硅业相关股权优先认购权事项

     神舟硅业股东中国成达、成都成达拟分别以1元价格，转让所持神舟硅业

1.36%和0.90%股权，并征询公司是否对相关股权行使优先认购权。

    鉴于2016年10月11日召开的公司第六届董事会第二十七次会议已决议，

拟通过国有产权交易系统挂牌，以1元价格转让所持有神舟硅业的全部股权（详

见公告2016-066，本事项尚须经2016年12月21日召开的2016年第五次临

时股东大会批准）。

    经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司放弃行使对中国成达、成都成达所转让的神舟硅业股权的优先认购权。

    2、全资孙公司卢森堡公司放弃航天土耳其公司相关股权优先认购权和随售权的事项

    经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，航天土耳其公司由卢森堡公司与TSUN公司共同出资成立，双方持股比例分别为85%和15%。为做好海外经营人才的储备，以满足海外经营管理的需求，航天土耳其公司引入核心管理团队持股，以更好地激励合资公司核心管理团队（详见公告2016-032）。

    TSUN公司拟向TsunEnerjiYnetimDanmanlA.S.（简称“管理团队

持股公司”）按初始出资金额转让其持有的航天土耳其公司全部15%的股权。

    管理团队持股公司将继承TSUN公司在航天土耳其公司合资协议、章程中

的所有权利及义务。

    为激励航天土耳其公司核心管理团队，经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，卢森堡公司放弃行使该股权转让的优先认购权与随售权。

    （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

    2016年12月8日召开的公司第六届董事会第二十九次会议审议并全票通

过了《关于公司放弃参股公司优先认购权的议案》和《关于全资孙公司放弃其子公司优先认购权与随售权的议案》。

    董事会认为，公司放弃行使上述股权优先认购权符合公司经营计划，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

    上述交易无需提交公司股东大会审议。

    二、交易基本情况

    （一）交易双方

    1、公司放弃神舟硅业相关股权优先认购权事项

    （1）转让方：中国成达工程有限公司

    住所：成都市天府大道中段279号

    法定代表人：刘一横

    注册资本：43,690万元人民币

    经营范围：化工、石化、电力、轻工、城建、民用建筑、公路工程的技术咨询、设计、转让、开发；设备材料采购；环境影响评价；工程监理；承包本行业境外工程及境内国际招标工程及技术咨询、技术服务、勘察、设计、监理所需的设备、材料和零配件的出口；对外派遣与上述境外工程相关的劳务人员；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自营和代理化工原材料、化工产品（不含危险品）、成套设备及机电产品的进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    转让方：成都成达工程有限公司

    住所：成都高新区天府大道中段1号

    法定代表人：王选洲

    注册资本：2,516.22万元人民币

    经营范围：项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；工程项目管理，工程承包（凭资质许可证从事经营）(以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （2）受让方

    中国成达、成都成达将通过交易所挂牌的方式转让各自所持神舟硅业股权，因此受让方尚不明确。

    2、全资孙公司卢森堡公司放弃航天土耳其公司相关股权优先认购权和随售权的事项

    （1）转让方：TSUN  SOLARENERJ  ANONMRKET

    成立时间：2014年 5月 2日

    注册地址：土耳其伊斯坦布尔市彭迪克区 KurtkyMah.OrmangülüSokak

No:2,K:4,D:19

    注册资本：50,000 土耳其里拉

    经营范围：生产、开发、营销、销售和采购、安装、批发、分销任何用于光伏和可再生能源产业的产品，比如光伏组件、光伏板、光伏收集器等；在获得能源市场监管局必须的许可和许可证情况下建造、运营光伏电厂，销售电能或电力；在获得能源市场监管局或其他相关的外国机构所必须的许可情况下，在各类能源包括可再生能源领域，在土耳其及其他国家担任生产商、销售商、采购商、咨询师；参与土耳其及其他国家涉及各类设施和厂房建造的投标，如供能管路、变压中心、配电网络；尤其是对上述设施提供建造、修复、咨询服务；参加各类活动，包括但不限于商业活动、成立或加入合资公司、可再生能源领域的项目融资。

    （2）受让方：TsunEnerjiYnetimDanmanlAnonim  irketi

    成立时间：2016年5月23日

    注册地址：MECIDIYEKOYMAH.HARKSK.ADA APARTMANI

    2/3    L / STANBUL

    注册资本：2,250,000土耳其里拉

    经营范围：对任何当地拟设立并将在光伏领域经营和提供服务的公司做出投资和提供管理，并进一步根据法律规定提供相关的管理咨询服务，但不包括证券咨询和有关投行和投资咨询服务领域的其他活动。

    （二）交易标的

    1、公司放弃神舟硅业相关股权优先认购权事项

  （1）标的名称：中国成达、成都成达分别所持神舟硅业1.36%和0.90%股权

    内蒙古神舟硅业有限责任公司

    注册地址：呼和浩特市赛罕区阿木尔南街88号

    注册资本：人民币221,229万元

    法定代表人：朴铁军

    成立时间：2007年5月17日

    经营范围：研究、生产、销售多晶硅及硅片、太阳能电池片及组件；三氯氢硅、四氯化硅、硅化合物系列产品、氢气、盐酸、烧碱、氯气、次氯酸钠、气相二氧化硅（凭安全生产许可证经营）；多晶硅、单晶硅、硅化合物系列产品的技术转让、开发、咨询和服务；多晶硅、工业硅的分析检测、经授权许可的活塞式压力计、压力变送器、温度变送器、金属热电偶、电阻温度计、玻璃器量的计量检定、校准检测（凭资质证书经营）；光伏电站的建设、投资、运营管理及销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    （2）股东情况：

                 股东名称                 金额（万元）    出资比例（%）

     上海航天汽车机电股份有限公司            42,984              19.43

     上海航天工业（集团）有限公司           173,245              78.31

            中国成达工程公司                     3,000               1.36

          成都成达工程有限公司                  2,000               0.90

                   合计                         221,229                100

    （3）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （4）相关资产运营情况：

    2007年，公司与相关股东合作投资设立了神舟硅业，该公司经营持续亏损。

2012年10月，公司及控股子公司上海神舟新能源发展有限公司以国有产权公开

挂牌的方式出售各自持有的神舟硅业25.13%和4.57%的股权，上海航天工业（集

团）有限公司摘牌并获得29.70%股权（详见公告2012-059，2013-005）。经公

司2014年年度股东大会批准，公司对所持神舟硅业账面价值为24,761万元的

可供出售金融资产计提了全额减值准备。

    （5）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：

                                                                      单位：万元

                  2016年6月30日（未经审计）  2015年12月31日（经审计）

   总资产                          118,905.67                       118,769.57

   总负债                          389,233.90                       380,143.45

所有者权益                       -270,328.23                      -261,373.87

                  2016年1-6月（未经审计）     2015年1-12月（经审计）

  营业收入                          20,865.03                        53,514.51

  营业利润                           -9,438.16                       -32,858.32

   净利润                            -9,116.29                       -29,744.23

    2、全资孙公司卢森堡公司放弃航天土耳其公司相关股权优先认购权和随售权的事项

    （1）标的名称：TSUN  SOLAR ENERJ  ANONM RKET 所持航天

土耳其公司15%股权

    航天光伏（土耳其）股份有限公司

    注册地址：土耳其伊斯坦布尔市图兹拉区，伊斯坦布尔工业和贸易自由区AydinliSBMah,1.Sok,KapiNo:1,DESBA#7Building,34957。

    注册资本：14,582,000 土耳其里拉

    成立时间：2016年9月22日

    经营范围：生产、贸易、采购、销售、运输、营销各种能源行业使用的产品、机器、设备、设施、完成品、半成品、原材料、尤其是土耳其境内外太阳能和光伏产业，包括而不限于光伏电池和组件；在土耳其共和国自贸区和其他国家建设和运营工厂及其他工业和社会单位。

    （2）股东情况：

                股东名称                  金额（里拉）    出资比例（%）

   航天光伏电力卢森堡有限责任公司         12,394,700                  85

     TSUN  SOLARENERJ  A.S.           2,187,300                  15

                   合计                        14,582,000                 100

    （3）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （4）相关资产运营情况：

    航天土耳其公司于2016年9月22日完成注册登记，目前尚未正式投产运

行。

    三、放弃股权优先认购权对公司的影响

    公司第六届董事会第二十二次会议、第二十七次会议分别审议通过了《关于全资孙公司合资设立海外公司的议案》和《关于公司转让内蒙古神舟硅业有限责任公司 19.43%股权并转销对应可供出售金融资产减值准备的议案》，本次放弃股权优先认购权符合公司经营计划，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。

   四、独立董事意见

   公司放弃股权优先认购权符合公司经营计划，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就上述放弃股权优先认购权事项履行了相关的审批程序，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

   特此公告。

                                                上海航天汽车机电股份有限公司

                                                           董事会

                                                     二�一六年十二月九日