股票代码：600123  股票简称：兰花科创公告编号：临2019-017
        山西兰花科技创业股份有限公司

          关于修改《公司章程》的公告

                        特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改
<中华人民共和国公司法>
 的决定》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《关于修改
 <上市公司章程指引>
  的决定》等相关法律法规要求，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，同意对本公司《公司章程》相关条款进行修订，具体如下： 《公司章程》相关条款修订前后对照表 条款 修订前 修订后 公司在下列情况下,可以依照法律、 公司在下列情况下,可以依照法律、行 行政法规、部门规章和本章程的规 政法规、部门规章和本章程的规定, 定,收购本公司的股份: 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； 合并； 第二十四条 (三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者 (四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励； 合并、分立决议持异议,要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司 购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收 除上述情形外,公司不进行买卖本购其股份； 公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖 本公司股份的活动。 公司收购本公司股份,可以选择 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行: 下列方式进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； （二）要约方式； 第二十五条 (三)中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规或规范性文件 规定的其他方式。 公司根据本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十四条第（一） (一)项至第(三)项的原因收购本公 项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公 司股份的，应当经股东大会决议；因 司依照第二十四条规定收购本公司 第二十四条第（三）项、第（五）项、 股份后,属于第(一)项情形的,应当 第（六）项规定的情形收购本公司股 自收购之日起10日内注销；属于第 份的，经三分之二以上董事出席的董 (二)项、第(四)项情形的,应当在6 事会会议决议。 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条规定 第二十六条 公司依照第二十四条第(三)项 收购本公司股份后，属于第（一）项 规定收购的本公司股份,将不超过本 情形的，应当自收购之日起十日内注 公司已发行股份总额的5%；用于收购 销；属于第（二）项、第（四）项情 的资金应当从公司的税后利润中支 形的，应当在六个月内转让或者注销； 出；所收购的股份应当一年内转让给 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在三年内转让或者注 销。 股东大会是公司的权力机构,依 股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: 法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投 (一)决定公司的经营方针和投资 资计划； 计划； (二)选举和更换非由职工代表 (二)选举和更换非由职工代表担 担任的董事、监事,决定有关董事、 任的董事、监事,决定有关董事、监事 第四十二条 监事的报酬事项； 的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务 (五)审议批准公司的年度财务预 预算方案、决算方案； 算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配 (六)审议批准公司的利润分配方 方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册 (七)对公司增加或者减少注册资 资本作出决议； 本作出决议； (八)对公司可转换公司债券、 (八)对发行公司债券作出决议； 普通债券及其他融资工具作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； 事务所作出决议； (十二)审议批准第四十三条规定 (十二)审议批准第四十三条规 的担保事项； 定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经 计总资产30%的事项； 审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准变更募集资金 途事项； 用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议公司与关联人发生的 (十六)审议公司与关联人发生 交易金额在3000万元以上，且占公司 的交易金额在3000万元以上，且占 最近一期经审计净资产绝对值5%以 公司最近一期经审计净资产绝对值 上的关联交易； 5%以上的关联交易； (十七)决定公司因本章程第二十 (十七)审议法律、行政法规、部 四条第（一）、（二）项规定的情形收 门规章或本章程规定应当由股东大 购本公司股份的事项； 会决定的其他事项。 (十八)审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 本公司召开股东大会的地点为 本公司召开股东大会的地点为公 公司住所地或公司另外安排的具备 司住所地或公司另外安排的具备股东 股东大会召开条件的其他会议场所。大会召开条件的其他会议场所。 第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络或其 议形式召开。公司还将提供网络投票 他方式为股东参加股东大会提供便 的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 的，视为出席。 下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决议 议通过: 通过: (一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资 第七十九条 本； 本； (二)公司的分立、合并、解散和 (二)公司的分立、合并、解散和 清算； 清算； (三)本章程的修改； (三)因本章程第二十四条第（一） (四)公司在一年内购买、出售重项、第（二）项情形收购公司股份的 大资产或者担保金额超过公司最近 事项； 一期经审计总资产30%的； (四)本章程的修改； （五）公司利润分配政策的调 （五）公司在一年内购买、出售 整； 重大资产或者担保金额超过公司最近 (六)股权激励计划； 一期经审计总资产30%的； (七)法律、行政法规或本章程规 (六)公司利润分配政策的调整； 定的,以及股东大会以普通决议认定 (七)股权激励计划； 会对公司产生重大影响的、需要以特 （八）法律、行政法规或本章程 别决议通过的其他事项。 规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 董事、监事候选人名单以提案的 董事、非职工监事候选人名单以 方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。 …… …… 公司监事候选人的产生由以下 公司非职工监事候选人的产生由 方式进行： 以下方式进行： （一）监事会提名； （一）监事会提名； 第八十四条 （二）股东担任的监事候选人可 （二）股东担任的监事候选人可 由有表决权的股份总数的百分之三 由有表决权的股份总数的百分之三以 以上的股东提名； 上的股东提名； （三）职工担任的监事候选人由 监事的选举办法也采用累积投票 职工代表大提名。 制，按照本条董事的选举办法执行。 监事的选举办法也采用累积投 票制，按照本条董事的选举办法执 行。 董事由股东大会选举或更换,任 董事由股东大会选举或者更换， 期三年。董事任期届满,可连选连任。并可在任期届满前由股东大会解除其 董事在任期届满以前,股东大会不能 职务。董事任期三年，任期届满可连 无故解除其职务。` 选连任。 董事任期从就任之日起计算,至 董事任期从就任之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事 期届满未及时改选,在改选出的董事 第九十八条 就任前,原董事仍应当依照法律、行 就任前,原董事仍应当依照法律、行政 政法规、部门规章和本章程的规定, 法规、部门规章和本章程的规定,履行 履行董事职务。 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高级 级管理人员兼任,但兼任总经理或者 管理人员兼任,但兼任总经理或者其 其他高级管理人员职务的董事,总计 他高级管理人员职务的董事,总计不 不得超过公司董事总数的1/2。 得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工董事。 本公司董事会不设职工董事。 第一百零七 独立董事是指不在本公司担任 独立董事是指不在公司担任除董 条 除董事外的其他职务，并与本公司及 事及董事会专门委员会委员以外的其 其主要股东不存在可能妨碍其进行 他职务，并与本公司及其主要股东不 独立客观判断的关系的董事。 存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负 独立董事对公司及全体股东负有 有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 照相关法律法规和本章程的要求，认 相关法律法规和本章程的要求，认真 真履行职责，维护公司整体利益，尤 履行职责，维护公司和全体股东的利 其要关注中小股东的合法权益不受 益，尤其要关注中小股东的合法权益 第一百一十 损害。 不受损害。 六条 独立董事应当独立履行职责，不 独立董事应当独立履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人、或者 受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与上市公司存在利害关系的单 其他与上市公司存在利害关系的单位 位或个人的影响。 或个人的影响。 公司股东间或董事间发生冲突、 对公司经营管理造成重大影响的，独 立董事应当主动履行职责，维护公司 整体利益。 董事会决定公司重大问题时，应 董事会决定公司重大问题时，应 事先听取公司党委的意见。董事会行 事先听取公司党委的意见。董事会行 使下列职权: 使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大 会报告工作； 会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投资 资方案； 方案； (四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算方 方案、决算方案； 案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案和 和弥补亏损方案； 弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注册 第一百二十 册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方 六条 方案； 案； (七)拟订公司重大收购、收购本 (七)拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变 公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； 更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决 (八)在股东大会授权范围内,决 定公司对外投资、收购出售资产、资 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； 关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的 (九)决定公司内部管理机构的设 设置； 置； (十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书、财务总监；根据总经理 董事会秘书、财务总监；根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 理、财务负责人等高级管理人员,并 财务负责人等高级管理人员,并决定 决定其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制 (十一)制订公司的基本管理制 度； 度； (十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或 (十四)向股东大会提请聘请或更 更换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作 (十五)听取公司总经理的工作汇 汇报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规 (十六)）决定公司因本章程第二 章或本章程授予的其他职权。 十四条第（三）、（五）、（六）项情形 收购公司股份的事项 (十七)法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设战略决策、审 公司董事会下设战略决策、审计、 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。提名、薪酬与考核等专门委员会。专 审计、提名、薪酬与考核委员会中独 门委员会对董事会负责，依照本章程 立董事应当在成员中占有二分之一 和董事会授权履行职责，提案应当提 第一百二十 以上的比例。审计委员会中至少应有 交董事会审议决定。专门委员会成员 九条 一名独立董事是会计专业人士。 全部由董事组成，其中审计、提名、 薪酬与考核委员会中独立董事应当在 成员中占有二分之一以上的比例并担 任召集人。审计委员会的召集人为会 计专业人士。 第一百六十 在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东单位担任除董 条 位担任除董事以外其他职务的人员, 事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。 该事项需提交公司股东大会审议。 特此公告 山西兰花科技创业股份有限公司董事会 2019年4月23日