万商天勤（深圳）律师事务所

                  关于中国南玻集团股份有限公司

              2019年第一次临时股东大会的法律意见书

致：中国南玻集团股份有限公司

    受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）指派本所马彦忠律师、杜珊珊律师出席了公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）的有关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1.《公司章程》；

    2.《南玻股东大会议事规则》；


    3.公司于2019年2月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会临时会议决议公告（二）》；

    4.公司于2019年2月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》；

    5.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6.公司本次股东大会议案相关文件。

    公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据此出具法律意见如下：

    一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查验，经2019年2月11日召开的第八届董事会临时会议决议，公司董事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《中国南玻集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。

    2019年2月27日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。

    二、出席本次股东大会的人员、召集人资格

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计63人，代表有表决权的股份额为778,938,878股，占公司股份总数的27.20%。其中公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小股东”)共计58人,代表有表决权的股份额为65,848,602股，占公司股份总数的2.30%。其中：

    1.经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计51人，代表有表决权的股份数661,229,068股，占公司股份总数的23.09%。

    2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投票时间内参加投票的股东共12名，代表有表决权的股份数117,709,810股，占公司股份总数的4.11%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

    公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。

    本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。

    综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    经见证，本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案：

    1.《关于延长面向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》

      表决结果：同意778,860,587股，占公司出席会议有表决权总股份的99.99%；反
      对61,791股，占公司出席会议有表决权总股份的0.01%；弃权16,500股，占公
      司出席会议有表决权总股份的0.00%。

      中小股东投票结果：同意65,770,311股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
      份的99.88%；反对61,791股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.09%；
      弃权16,500股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.03%。

    经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。

    综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。

    本法律意见书正本一式二份。

                              （本页以下无正文）

（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

万商天勤（深圳）律师事务所                            见证律师：

    负责人：张志                                      马彦忠

                                                        杜珊珊

                                                    二�一九年二月二十七日