万商天勤（深圳）律师事务所

                  关于中国南玻集团股份有限公司

                2018年年度股东大会的法律意见书

致：中国南玻集团股份有限公司

    受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）指派本所马彦忠律师、杜珊珊律师出席了公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）的有关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1.《公司章程》；

    2.《南玻股东大会议事规则》；


    3.公司于2019年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第八次会议决议公告》；

    4.公司于2019年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》；

    5.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6.公司本次股东大会议案相关文件。

    公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据此出具法律意见如下：

    一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查验，经2019年4月16日召开的第八届董事会第八次会议决议，公司董事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《中国南玻集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。

    2019年5月9日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。

    二、出席本次股东大会的人员、召集人资格

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计58人，代表有表决权的股份额为788,342,814股，占公司股份总数27.53%。其中公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小股东”)共计51人,代表有表决权的股份额为64,778,734股，占公司股份总数的2.26%。其中：

    1.经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计55人，代表有表决权的股份数788,162,114股，占公司股份总数的27.53%。

    2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投票时间内参加投票的股东共3名，代表有表决权的股份数180,700股，占公司股份总数的0.01%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

    公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。

    本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。

    综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    经见证，本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案：

    1.《南玻集团2018年度董事会工作报告》

      表决结果：同意788,162,414股，占公司出席会议有表决权总股份的99.98%；反
      对180,400股，占公司出席会议有表决权总股份的0.02%；弃权0股，占公司出
      席会议有表决权总股份的0.00%。

      中小股东投票结果：同意64,598,334股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
      份的99.72%；反对180,400股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.28%；
      弃权0股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.00%。

    2.《南玻集团2018年度监事会工作报告》

      表决结果：同意788,162,114股，占公司出席会议有表决权总股份的99.98%；反
      对180,400股，占公司出席会议有表决权总股份的0.02%；弃权300股，占公司
      出席会议有表决权总股份的0.00%。

      中小股东投票结果：同意64,598,034股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
      份的99.72%；反对180,400股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.28%；
      弃权300股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.00%。

    3.《南玻集团2018年年度报告及摘要》


  表决结果：同意788,162,114股，占公司出席会议有表决权总股份的99.98%；反
  对180,400股，占公司出席会议有表决权总股份的0.02%；弃权300股，占公司
  出席会议有表决权总股份的0.00%。

  中小股东投票结果：同意64,598,034股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
  份的99.72%；反对180,400股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.28%；
  弃权300股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.00%。
4.《南玻集团2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意788,162,114股，占公司出席会议有表决权总股份的99.98%；反
  对180,400股，占公司出席会议有表决权总股份的0.02%；弃权300股，占公司
  出席会议有表决权总股份的0.00%。

  中小股东投票结果：同意64,598,034股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
  份的99.72%；反对180,400股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.28%；
  弃权300股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.00%。
5.《南玻集团2018年度利润分配预案》

  表决结果：同意788,162,114股，占公司出席会议有表决权总股份的99.98%；反
  对180,400股，占公司出席会议有表决权总股份的0.02%；弃权300股，占公司
  出席会议有表决权总股份的0.00%。

  中小股东投票结果：同意64,598,034股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
  份的99.72%；反对180,400股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.28%；
  弃权300股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.00%。
6.《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》


      表决结果：同意788,162,114股，占公司出席会议有表决权总股份的99.98%；反
      对180,400股，占公司出席会议有表决权总股份的0.02%；弃权300股，占公司
      出席会议有表决权总股份的0.00%。

      中小股东投票结果：同意64,598,034股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
      份的99.72%；反对180,400股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.28%；
      弃权300股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.00%。

    7.《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》

      表决结果：同意788,162,114股，占公司出席会议有表决权总股份的99.98%；反
      对180,400股，占公司出席会议有表决权总股份的0.02%；弃权300股，占公司
      出席会议有表决权总股份的0.00%。

      中小股东投票结果：同意64,598,034股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
      份的99.72%；反对180,400股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.28%；
      弃权300股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.00%。

    经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。

    综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份。

                              （本页以下无正文）

（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

万商天勤（深圳）律师事务所                        见证律师：

负责人：张志                                          马彦忠

                                                        杜珊珊

                                                        二�一九年五月九日