广东生益科技股份有限公司独立董事

  关于公司第九届董事会第十四次会议事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广东生益科技股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，现就公司2019年4月23日召开的第九届董事会第十四次会议事项发表独立意见如下：

    （一）关于公司2019年度股票期权激励计划的独立意见

  公司于2019年4月23日召开的第九届董事会第十四次会议，审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关议案。我们作为广东生益科技股份有限公司的独立董事，审阅了公司2019年度股票期权激励计划（简称“本次股权激励计划”）的相关资料，发表独立意见如下：
  1、公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；

  2、公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效；

  3、公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

  4、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排；

  5、本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员以及核心骨干员工的长期激励与约束，充分调动员工积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，减少人才流失，实现公司可持续发展；

  6、公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立
了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保本次股权激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现；

  7、相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次股权激励计划，经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对本股权激励计划（草案）和激励对象名单发表了核查意见，同意公司实施本次股权激励计划。

  综上所述，公司实施本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划。

    （二）关于重要会计政策变更的独立意见

  公司本次会计政策变更是根据财政部于2017年3月31日分别发布的《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号――金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号――套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），及2017年5月2日发布的《企业会计准则第37号――金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
独立董事：陈新、储小平、欧稚云、李军印

                                          广东生益科技股份有限公司

                                                    董事会

                                                2019年4月23日