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          北京市康达（广州）律师事务所

          关于广东生益科技股份有限公司

            2019年第一次临时股东大会的

                  法律意见书

                                      康达股会字【2019】第0295号

致：广东生益科技股份有限公司

  北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受（以下简称“生益科技”或“公司”）的委托，指派本所律师参加生益科技2019第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）和生益科技章程等规定，对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项发表法律意见。

  关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

  （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，

                                                                                  法律意见书

不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

  （2）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
  基于上述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集与召开

    （一）本次会议的召集

  本次会议由生益科技董事会根据2019年4月23日召开的第九届董事会第十四次会议决议召集，生益科技董事会已于2019年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次会议的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。

  2019年4月25日，公司独立董事欧稚云在《上海证券报》、《中国证券报》、

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《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《广东生益科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，就本次股东大会审议事项向股东征集投票权。

    本所律师认为，本次会议的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和生益科技章程的有关规定。

    （二）本次会议的召开

  本次会议按照有关规定采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  本次会议的现场会议于2019年5月16日14:00在广东省东莞市万江区莞穗大道411号公司营业楼一楼报告厅召开，由生益科技董事邓春华先生主持。

  本次会议的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。

  本所律师认为，本次会议的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和生益科技章程的有关规定。

  二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形

    经核查，本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

  三、出席本次会议人员的资格

    （一）生益科技董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次会议现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。

  经验证，出席本次会议现场会议的股东（包括股东代理人）共计13人，均为2019年5月8日上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的生益科技股东，该等股东持有及代表的股份总数为1,227,899,790股，占生益科技总股本的57.8973%。


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  出席或列席本次会议现场会议的还有生益科技董事、监事、高级管理人员，本所律师及其他人员。

  （二）根据上证所信息网络有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计12人，代表股份数45,773,127股，占生益科技总股本的2.1583%。

  上述参与网络投票的股东资格的合法性已经上证所信息网络有限公司验证。
  本所律师认为，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和生益科技章程的有关规定。

  四、本次会议的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

  1．现场会议表决程序

  本次会议现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和生益科技章程的规定进行计票和监票。本次会议当场公布表决结果。

  2．网络投票表决程序

  生益科技通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

    （二）表决结果

  本次会议对各议案的具体表决结果如下：

  1.《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》的表决结果

  同意1,242,242,912股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.5323%；反对31,430,005股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4677%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


                                                                                  法律意见书

  其中，中小投资者的表决情况为：同意49,138,792股，占出席会议中小投资者所持股份的60.9898%；反对31,430,005股，占出席会议中小投资者所持股份的39.0102%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

  独立董事欧稚云女士已就该议案向所有股东征集委托投票权。经核查，在征集投票权期间，没有股东委托欧稚云女士投票。

  2.《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》的表决结果

  同意1,242,242,912股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.5323%；反对31,430,005股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4677%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
  其中，中小投资者的表决情况为：同意49,138,792股，占出席会议中小投资者所持股份的60.9898%；反对31,430,005股，占出席会议中小投资者所持股份的39.0102%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

  独立董事欧稚云女士已就该议案向所有股东征集委托投票权。经核查，在征集投票权期间，没有股东委托欧稚云女士投票。

  3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》的表决结果

  同意1,242,242,912股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.5323%；反对31,430,005股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4677%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
  其中，中小投资者的表决情况为：同意49,138,792股，占出席会议中小投资者所持股份的60.9898%；反对31,430,005股，占出席会议中小投资者所持股份的39.0102%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

  独立董事欧稚云女士已就该议案向所有股东征集委托投票权。经核查，在征集投票权期间，没有股东委托欧稚云女士投票。

  上述全部议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会具有表决权的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上投票同意通过。


                                                                                  法律意见书

  本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和生益科技章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  本所律师认为，本次会议的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和生益科技章程等相关规定，本次会议的决议合法、有效。
  本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

  （以下无正文）