北京市金杜律师事务所

              关于通威股份有限公司

          2018年年度股东大会之法律意见书

    致：通威股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受通威股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了于2019年5月8日召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
    1.  经公司2017年年度股东大会审议通过的《通威股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）；

    2.公司2019年4月18日刊登于巨潮资讯网的《通威股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》；

    3.公司于2019年4月18日刊登于巨潮资讯网的《通威股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》；

  4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；


  6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
  7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

  8.其他会议文件。

  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

  一、  本次股东大会的召集、召开程序

  (一)  本次股东大会的召集

开2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月8日召开2018年年度股东大会。

    2019年4月18日，公司以公告形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网等中国证监会指定的信息披露媒体刊登了《通威股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知公告》（以下简称“会议通知”）。

  (二)  本次股东大会的召开

  1.本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

  2.本次股东大会现场会议于2019年5月8日下午14:00在成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”会议室召开，该现场会议由副董事长严虎先生主持。

    3.通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2019年5月8日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2019年5月8日9:15至15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、  出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    (一)  出席本次股东大会的人员资格

  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明或授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份2,001,873,715股，占公司有表决权股份总数的51.56%。

  根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共8名，代表有表决权股份94,605,793股，占公司有表决权股份总数的2.44%。

小投资者”）共15人，代表有表决权股份1,883,949,705股，占公司有表决权股份总数的48.53%。

    综上，出席本次股东大会的股东人数共计16人，代表有表决权股份2,096,479,508股，占公司有表决权股份总数的54%。

  除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    (二)  召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、  本次股东大会的表决程序、表决结果

    (一)  本次股东大会的表决程序

    1.本次股东大会审议的议案与会议通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

    2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。


    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1.《公司2018年度董事会工作报告》之表决结果如下：

    同意2,096,479,508股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意98,056,993股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

    2.《公司2018年度监事会工作报告》之表决结果如下：

    同意2,096,479,508股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意98,056,993股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

    3.《公司2018年年度报告及年度报告摘要》之表决结果如下：

    同意2,096,479,508股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
  其中，中小投资者表决情况为，同意98,056,993股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

    4.《公司2018年度财务决算报告》之表决结果如下：

数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意98,056,993股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

    5.《2018年度的利润分配和公积金转增预案》之表决结果如下：

    同意2,096,479,508股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
  其中，中小投资者表决情况为，同意98,056,993股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

    6.《独立董事2018年度述职报告》之表决结果如下：

    同意2,096,479,508股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意98,056,993股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

    7.《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》之表决结果如下：

    同意2,096,417,508股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9970%；反对62,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0030%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意97,994,993股，占出席会议中小投资者
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0633%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
    8.《关于确认2018年投资与技术改造情况及2019年投资与技术改造计划的议案》之表决结果如下：

    同意2,096,479,508股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
  其中，中小投资者表决情况为，同意98,056,993股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

    9.《关于申请发行中期票据的议案》之表决结果如下：

    同意2,096,379,408股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9952%；反对100,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0048%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意97,956,893股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8979%；反对100,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
  10.《关于2019年为子公司经济业务进行担保的议案》之表决结果如下：

    同意2,092,588,392股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8143%；反对3,891,116股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1857%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意94,165,877股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.0317%；反对3,891,116股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.9683%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    11.《关于董事会授权下属公司2019年为公司客户提供担保的议案》之表决结果如下：

    同意2,095,026,787股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9307%；反对1,452,721股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0693%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意96,604,272股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.5184%；反对1,452,721股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4816%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
    12.《关于2019年申请融资综合授信的议案》之表决结果如下：

    同意2,096,367,908股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9946%；反对100,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0047%；弃权11,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0007%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意97,945,393股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8861%；反对100,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1020%；弃权11,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0119%。

    13.《关于2019年利用短期溢余资金进行理财的议案》之表决结果如下：

    同意2,089,027,935股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6445%；反对7,451,573股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3555%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为，同意90,605,420股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.4007%；反对7,451,573股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.5993%；弃

    14.《关于2019年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》之表决结果如下：

    同意96,604,272股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.5184%；反对1,452,721股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.4816%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意96,604,272股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.5184%；反对1,452,721股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4816%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
    就本议案的审议，通威集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

    15.《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》之表决结果如下：

    同意2,096,479,508股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
  其中，中小投资者表决情况为，同意98,056,993股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

    16.《关于2019年开展套期保值及证券投资业务的议案》之表决结果如下：
  同意2,086,962,240股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5460%；反对9,517,268股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4540%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意88,539,725股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.2941%；反对9,517,268股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.7059%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

    本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

    17.01《选举刘汉元先生为公司第七届董事会董事》

    表决结果：同意2,096,494,108股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100.0006%；其中，中小投资者表决情况为，同意98,071,593股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100.0148%。

    根据表决结果，刘汉元先生当选为公司董事。

    17.02《选举谢毅先生为公司第七届董事会董事》

    表决结果：同意2,096,494,108股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100.0006%；其中，中小投资者表决情况为，同意98,071,593股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100.0148%。

    根据表决结果，谢毅先生当选为公司董事。

    17.03《选举严虎先生为公司第七届董事会董事》

    表决结果：同意2,095,894,108股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9720%；其中，中小投资者表决情况为，同意97,471,593股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4030%。

    根据表决结果，严虎先生当选为公司董事。

    17.04《选举段雍先生为公司第七届董事会董事》

    表决结果：同意2,095,894,108股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9720%；其中，中小投资者表决情况为，同意97,471,593股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4030%。

  根据表决结果，段雍先生当选为公司董事。


    表决结果：同意2,095,894,108股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9720%；其中，中小投资者表决情况为，同意97,471,593股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4030%。

    根据表决结果，闫天兵先生当选为公司董事。

    17.06《选举王晓辉先生为公司第七届董事会董事》

    表决结果：同意2,095,894,108股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9720%；其中，中小投资者表决情况为，同意97,471,593股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4030%。

    根据表决结果，王晓辉先生当选为公司董事。

    18.《关于选举独立董事的议案》

    本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

    18.01《选举杜坤伦先生为公司第七届董事会独立董事》

    表决结果：同意2,095,917,708股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9732%；其中，中小投资者表决情况为，同意97,495,193股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4270%。

    根据表决结果，杜坤伦先生当选为公司独立董事。

    18.02《选举傅代国先生为公司第七届董事会独立董事》

    表决结果：同意2,096,479,408股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%；其中，中小投资者表决情况为，同意98,056,893股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9998%。

  根据表决结果，傅代国先生当选为公司独立董事。


    表决结果：同意2,096,479,408股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%；其中，中小投资者表决情况为，同意98,056,893股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9998%。

    根据表决结果，王进先生当选为公司独立董事。

    19.《关于选举监事的议案》

    本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

    19.01《选举邓三女士为公司第七届监事会监事》

    表决结果：同意2,095,126,787股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9354%；其中，中小投资者表决情况为，同意96,704,272股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.6204%。

    根据表决结果，邓三女士当选为公司监事。

    19.02《选举陈小华女士为公司第七届监事会监事》

    表决结果：同意2,096,394,308股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9959%；其中，中小投资者表决情况为，同意97,971,793股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9131%。

    根据表决结果，陈小华女士当选为公司监事。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

  四、  结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
表决结果合法有效。

  （以下无正文，为签章页）


北京市金杜律师事务所                经办律师：

                                                  刘荣

                                                  祁冰冰

                                  单位负责人：

                                                  王玲

                                            2019年5月8日