－1－ 上海证券交易所 纪律处分决定书 〔2020〕72 号 ─────────────── 关于对湖南科力远新能源股份有限公司 和时任董事长钟发平予以通报批评的决定 当事人： 湖南科力远新能源股份有限公司，A 股证券简称：科力远， A 股证券代码：600478； 钟发平，时任湖南科力远新能源股份有限公司董事长。 经查明，2018 年 9 月 18 日，湖南科力远新能源股份有限公 司 （以下简称公司） 披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的 预案》 。2018 年 10 月 22 日，公司召开股东大会审议通过回购预 －2－ 案，计划自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月 内，以自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币 1 亿元、 不超过人民币 3 亿元，回购股份价格不高于人民币 6.28 元 1 股。 2018 年 12 月 12 日，公司披露《关于调整公司回购股份事 项的公告》，将回购股份用途变更为用于员工持股计划或者股权 激励、转换发行的可转换公司债券；未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途的，回购股份将予以注销。2019 年 4 月 18 日，公司披露《关于对回购股份方案补充说明的公告》，将回 购金额调整为不低于人民币 1 亿元、不超过人民币 2 亿元，并进 一步明确回购股份计划用途及对应股份数量、占总股本的比例 等。 2019 年 10 月 22 日，公司本次回购股份期限届满。公司累 计回购股份 625.95 万股，占公司总股本的 0.38%，回购总金额 2,422.21 万元。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限 的 24.22%，未完成原定回购计划。 上市公司实施股份回购，对公司股东权益和公司股票交易都 将产生较大影响。公司对外披露大额回购计划，使市场及投资者 形成相应预期。公司未按公开披露的股份回购方案实施回购， 实 际回购金额仅达回购计划金额下限的 24.22%，实际执行情况与 披露的回购计划存在较大差异，影响投资者及市场预期。 公司的 上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）第 1.4 条和《上海证券交易所上市公司回购股份 实施细则》第五条、第四十一条等有关规定。责任人方面，时任 －3－ 公司董事长钟发平作为公司经营决策及信息披露的第一责任人， 在公司股份回购事项中未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有 责任，违反了《股票上市规则》第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的规定 及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的 承诺。 公司及有关责任人在异议回复中提出如下申辩理由： 一是因 需对合资公司增资、 相应扩大相关产业配套子公司生产经营及油 电混合动力总成相关产品研发资产投入，公司实际资金需求增 大。二是回购期间内，受金融环境、市场动荡等因素影响，在业 绩表现不佳的情况下，公司融资难度进一步加大，融资成本大幅 增加，存在一定的流动资金压力。为保障公司业务正常开展，优 先满足经营资金需求，公司未能完成本次回购。 上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述申辩理由不成 立。上市公司理应根据自身资金实力、财务状况审慎制定回购计 划，合理安排资金使用情况，并严格按照对外披露的回购方案实 施回购 。 公司实际回购完成金额仅占回购计划金额 下限的 24.22%，差异较大，违规事实清楚。因扩产需要较大资金投入、 金融环境变化、市场动荡导致流动资金压力加大从而优先满足经 营资金需求等不能作为公司未完成回购计划的正当理由。 鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通 过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条和《上海证券 交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如 下纪律处分决定：对湖南科力远新能源股份有限公司和时任董 －4－ 事长钟发平予以通报批评。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市 公司诚信档案。 公司应当引以为戒，严格遵守法律、 法规和 《股票上市规则》 的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级 管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作， 并保证 公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 上海证券交易所 二○二○年八月三日