国海证券股份有限公司 关于河南易成新能源股份有限公司 重大资产***暨关联交易 之 2019年度持续督导工作报告书 独立财务顾问 二零二零年四月 声明和承诺 国海证券股份有限公司接受河南易成新能源股份有限公司的委托，担任本次重大资产***暨关联交易之独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2019 年年度报告，出具了本持续督导工作报告书。 本独立财务顾问出具本持续督导工作报告的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 本持续督导工作报告书不构成对易成新能的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在持续督导工作报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的年度报告、审计报告等文件。 目录 声明和承诺...... 1 释义 ...... 3 一、交易资产的交 付或者过户情况 ...... 4 二、相关协议及承 诺的履行情况 ...... 6 三、盈利预测的实 现情况 ...... 6 四、管理层讨论与 分析部分的各项业务的发展情况...... 6 五、公司治理结构 与运行情况 ...... 9 六、与已公布的重 组方案存在差异的其他事项 ...... 12 七、持续督导总结...... 12 释义 在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告 指 《国海证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司 重大资产***暨关联交易之 2019 年度持续督导工作报告书》 公司/上市公司/易成新能 指 河南易成新能源股份有限公司 交易对方/中国 平煤神 马 指 公司控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 集团 交易标的/标的 资产/*** 指 易成新材 100%的股权、新路标 100%的股权 资产/拟***资产 重大资产***/ 本次交易/ 易成新能将其持有的晶硅片切割刃料业务相关的资产转让给本次重组/本次资产*** 指 中国平煤神马集团，具体包括易成新材 100%的股权、新路 标 100%的股权 《重大资产***协议》、 易成新能与中国平煤神马集团签署的《河南易成新能源股份 协议 指 有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之重大 资产***协议》 股东大会 指 河南易成新能源股份有限公司股东大会 董事会 指 河南易成新能源股份有限公司董事会 监事会 指 河南易成新能源股份有限公司监事会 公司章程 指 河南易成新能源股份有限公司章程 易成新材 指 平顶山易成新材料有限公司，本次资产***前公司全资子公 司 新路标 指 新疆新路标光伏材料有限公司，本次资产***前公司全资子 公司 华沐通途 河南华沐通途新能源科技有限公司，上市公司联营公司 独立财务顾问/国海证券 指 国海证券股份有限公司 审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 交割日 指 本次交易的标的资产过户至交易对方名下之日 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016 年 9 月 8 日修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 国海证券担任易成新能2018年重大资产***暨关联交易之独立财务顾问。根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，国海证券对易成新能2018年重大资产重组实施完毕当年和其后的一个会计年度（2019年度）履行持续督导职责。 国海证券对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并结合上市公司2019年年度报告，对本次重大资产***实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）相关资产交付或过户情况 易成新材于2018年7月12日取得河南省平顶山市工商行政管理局换发的营 业执照（统一社会信用代码：91410400171779733L），新路标于 2018 年 7 月 16 日取得新疆维吾尔自治区伊犁州奎屯－独山子经济技术开发区工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91654003560500505B），上市公司持有的易成新材和新路标 100%股权转让给中国平煤神马集团的股东变更工商登记手续已办理完成，上市公司不再持有易成新材和新路标股权，本次重组的标的资产过户已完成。 （二）交易对价支付情况 根据上市公司与中国平煤神马集团签订的《重大资产***协议》，上市公司以 155,654.92 万元将易成新材 100%股权和新路标 100%股权转让给中国平煤神马集团。中国平煤神马集团支付交易对价的方式为：承接上市公司部分债务和支付现金，若届时双方互负债务，双方可通过债务抵销方式抵销本次交易部分对价。协议约定，在协议生效后 5 个工作日内，中国平煤神马集团应向上市公司支付标的资产交易对价的 51%，剩余价款应自交割日起 12 个月内由中国平煤神马集团根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求向上市公司分期支付。 2018 年 6 月 28 日，上市公司召开了 2018 年第二次临时股东大会审议通过 本次交易事项，《重大资产***协议》生效。 2018 年 6 月 29 日，上市公司收到中国平煤神马集团支付的 51%交易对价 79,384.01 万元，其中通过双方互负债务抵销方式支付 11,703.49 万元，现金方式支付 67,680.52 万元。 2018 年 9 月 28 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产***第二期 交易价款 40,000,000 元。 2018 年 10 月 18 日、19 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产出 售第三期交易价款 80,000,000 元。 2018 年 10 月 30 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产***第四期 交易价款 70,000,000 元。 2019 年 1 月 14 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产***第五期 交易价款 100,000,000 元。 2019 年 2 月 13 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产***第六期 交易价款 60,000,000 元。 2019 年 3 月 21 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产***第七期 交易价款 100,000,000 元。 2019 年 4 月 11 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产***第八期 交易价款 100,000,000 元。 2019 年 5 月 6 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产***第九期 交易价款 100,000,000 元。 2019 年 6 月 13 日，公司收到中国平煤神马集团支付的重大资产***第十期 交易价款 112,709,112.31 元。 截至 2019 年 6 月 13 日，公司已累计收到中国平煤神马集团支付的交易对价 款 1,556,549,208.80 元，至此，本次重大资产***的交易对价款已全部支付完毕。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重大资产***涉及的相关资产过户手续已经履行完毕，交易对方中国平煤神马集团已按照 协议的约定按期支付了全部的标的资产交易对价。 二、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易相关的协议主要为《重大资产***协议》、《资产划转协议》，上述协议均已生效。同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《河南易成新能源股份有限公司重大资产***暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。本持续督导期内，交易相关各方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反上述承诺的情形。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，交易各方就本次交易做出的相关承诺均得到履行，未出现违背承诺的情况。 三、盈利预测的实现情况 本次交易不涉及标的资产的盈利预测。 四、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展情况 （一）2019 年整体经营情况 作为从事新能源、新材料、节能环保行业的上市公司，2019年，公司董事会科学决策，在经营层及全体员工的共同努力下，紧紧围绕年初制定的经营计划，以“六个坚持”为战略指引，在平稳发展中力争实现“转型发展”的奋斗目标，扎实的开展各项工作。报告期内，公司生产经营稳健发展，市场竞争能力增强，管理体系进一步提升，重点做好了如下主要工作： 重组开封炭素，新材料业务实现优势互补。为加快公司转型发展步伐，完善 公司新能源、新材料产业的布局，2018 年 11 月，公司启动了收购开封炭素 100% 股权事项，经过近 11 个月的不懈努力，克服重重困难，于 2019 年 7 月 17 日获 得中国证监会并购重组委审核通过；于 2019 年 9 月 11 日收到中国证监会的核准 批复；于 2019 年 9 月 17 日完成开封炭素 100%股权的过户手续及相关工商变更 备案登记，开封炭素于 2019 年 9 月正式纳入易成新能合并报表范围。公司总股本由 502,804,021 股变更为 2,024,061,798 股。目前，开封炭素石墨电极和针状焦业务与中平瀚博负极材料业务实现产业链优势互补。公司下属新材料业务已形成“以石墨电极、针状焦、锂电负极材料等功能性炭材料为主的新材料板块”。 收购光伏电站，新能源业务盈利能力逐渐增强。公司根据在新能源领域的战略布局，充分发挥运营电站优势，2019 年 7 月，公司收购完成了河南华沐通途新能源科技有限公司持有的许昌华晶新能源科技有限公司 100

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