关于浙江南都电源动力股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 审核函〔2020〕020171 号 浙江南都电源动力股份有限公司： 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。 1、2016 年发行人非公开发行股票，募集资金净额为 242,726.90 万元，用于年产 1000 万 kVAh 新能源建设等项目，目 前上述项目尚未达到可使用状态。本次发行人拟募集 141,569.44 万元，用于年产 2000MWh 5G 通信及储能锂电池建设项目等 4 个项 目。 请发行人补充说明或披露：（1）说明前次募投项目的投资进展是否符合预期、是否存在重大不利变化，如有，请充分披露相关风险；（2）披露本次募投中锂电池建设项目与前次募投项目的区别和联系，是否属于重复建设, 如前次项目不再继续实施，本次募集资金是否仍具有必要性；（3）结合公司 5G 通信及储能锂电池业务和高能量密度动力锂电池业务的开展情况、产能利用率、主要客户及在手订单数量等，披露是否有足够的市场消化新增产 能；（4）结合公司在相应业务领域的技术及人才储备、市场竞争格局及进入壁垒、已开发客户情况等，补充披露本次募投的可行性，是否存在重大不确定性风险；（5）说明本次募投项目各项投资是否为资本性支出，项目预备费、项目铺底流动资金等补充流动资金的比例是否符合相关规定；募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金；本次募集项目所需资金与拟使用募集资金投入金额之间的资金缺口的解决方式；（6）披露各募投项目的效益测算情况，结合同行业公司情况，说明效益测算是否谨慎合理效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性，如何保障募投项目实施的效益及效果；（7）披露年产 2000MWh 高能量密度动力锂电池建设项目实施主体的其他少数股东是否同比例增资及其原因、合理性，是否存在损害发行人利益的情形。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 2、截至 2020 年 3 月 31 日，发行人商誉账面价值 3.69 亿元， 主要系对外收购南都华宇 51%股权和华铂科技 51%股权形成。 请发行人补充说明或披露：（1）结合行业景气度、资产整合效果、经营状况、财务状况、原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异情况等，说明商誉是否存在减值迹象，计提的减值准备是否充分，是否与资产组的实际经营情况和经营环境相符；（2）结合商誉计提减值可能给公司经营稳定性、未来发展产生的重大影响充分披露相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 3、截至 2020 年 3 月 31 日，发行人货币资金余额 5.42 亿元， 长期股权投资 4.74 亿元。 请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融，下同）的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形； 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 4、报告期内，发行人从关联方采购金额分别为 3,696.33 万元、24,101.80万元、82,278.97万元，0万元，占营业成本的0.50%、3.48%、10.56%、0；向关联方销售金额分别为 25269.92 万元、76,420.08 万元、62,817.42 万元，4,011.67 万元，占营业收入的 2.93%、9.48%、6.97%、2.72%，以上主要系发行人与关联方昆兰新能源、骏马科技、九丰贸易和快点科技的交易形成，后通过转让股权、辞职等方式，不再认定存在关联关系。快点科技 2018 年亏损 2,038.77 万元，2019 年亏损 8,050.57 万元。 请发行人补充说明或披露：（1）披露报告期内关联交易的必要性及公允性，对同一关联方同时存在采购和销售的原因及合理性；（2）披露昆兰新能源、骏马科技、九丰贸易的关联关系解除后与发行人的交易情况，相关交易的公允性，是否存在关联关系非关联化或者利益输送等情形；（3）说明 2019 年 6 月后与快点科技合作模式变化后，通过快点科技撮合的交易情况，相关交易价格是否公允，是否属于刻意规避关联交易的情形;说明公司与快点科技交易增长趋势是否和快点科技业务增长趋势相匹配；快点科技 2018 年、2019 年亏损的原因，是否存在通过不公允的关联交易调节利润的情形； （4）说明公司对快点科技的采购和销售价格、 信用政策是否和对非关联方同类交易一致，报告期回款情况是否正常，并解释说明差异或异常的原因。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 5、2017 年-2019 年，发行人计入非经常性损益的政府补助 金额分别为 13,419.17 万元、16,836.06 万元和 26,270.29 万元, 占当期归属于母公司股东的净利润比例为 35.23% 、69.56% 和71.24%；报告期内归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 26,614.23 万元、12,184.84 万元、9,857.80 万元和4,033.41 万元，少数股东权益分别为 9,341.22 万元、-2,175.37万元、-13,127.33 万元和-13,646.35 万元。 请发行人补充说明或披露：（1）说明报告期政府补助金额持续增长的原因及合理性，相应确认时点是否准确合理，各项政府补助项目内容、发放主体、相应政策的可持续性；（2）说明报告期内少数股东损益大幅亏损的原因及合理性，是否存在通过少数股东损益调节公司利润的情形；（3）结合行业发展趋势，报告期内主营业务开展情况，收入、成本、费用变动情况等，说明公司业绩是否对政府补助存在重大依赖，扣非后净利润是否存在持续下滑风险，并充分披露相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 6、截至 2020 年 8 月，发行人控股股东合计持有发行人股份 总数的 20.03%，本次发行股份拟发行数量不超过发行前公司总股份的 30%。 请发行人结合公司股权结构、本次发行情况补充披露本次发 行是否可能导致公司控制权发生变化，并充分披露相关风险。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 7、报告期内，发行人子公司华铂科技的自然人供应商存在无证经营的情形，请发行人结合华铂科技报告期内向相关自然人供应商的采购情况，补充披露相关经营风险对公司经营业绩的影响及拟采取的应对措施。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告我所。 发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。 深圳证券交易所上市审核中心 2020 年 9 月 1 日

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