上海市锦天城律师事务所 关于浙江南都电源动力股份有限公司 创业板向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 目 录 ...... 1 声明事项...... 2 释义 ...... 4 正文 ...... 8 一、本次发行的批准和授权 ...... 8 二、本次发行的主体资格 ...... 13 三、本次发行的实质条件 ...... 15 四、 发行人的设立 ...... 20 五、发行人的独立性 ...... 20 六、发起人或股东（实际控制人） ...... 20 七、发行人的股本及其演变 ...... 20 八、发行人的业务 ...... 21 九、关联交易及同业竞争 ...... 21 十、发行人的主要财产 ...... 22 十一、发行人的重大债权债务 ...... 22 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 23 十三、发行人章程的制定与修改 ...... 24 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 24 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 25 十六、发行人的税务 ...... 25 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 26 十八、发行人募集资金的运用 ...... 26 十九、发行人业务发展目标 ...... 26 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 27 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 28 二十二、本次发行的总体结论性意见 ...... 28 上海市锦天城律师事务所 关于浙江南都电源动力股份有限公司 创业板向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 致：浙江南都电源动力股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“南都电源”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人创业板向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与本次向特定对象发行 A 股股票有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。 在本法律意见书和本所出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师工作报告》之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见。本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 本次向特定对象发行/本 次向特定对象发行股票/ 指 浙江南都电源动力股份有限公司本次向特定对象发行股票本次发行 南都电源、发行人、公 指 浙江南都电源动力股份有限公司 司 南都有限 指 浙江南都电源工业有限公司（发行人前身） 杭州南都 指 杭州南都电源有限公司（发行人控股股东之一） 上海益都 指 上海益都实业投资有限公司（发行人控股股东之一） 上海南都 指 上海南都集团有限公司（发行人控股股东之一） 华铂科技 指 安徽华铂再生资源科技有限公司 动力科技 指 杭州南都动力科技有限公司 南都华宇 指 界首市南都华宇电源有限公司 长兴南都 指 浙江长兴南都电源有限公司 南都国舰 指 四川南都国舰新能源股份有限公司 武汉南都 指 武汉南都新能源科技有限公司 南都销售 指 杭州南都电源销售有限公司 能源互联网 指 浙江南都能源互联网运营有限公司 北京南都 指 北京南都智慧能源科技有限公司 连云港南都 指 连云港南都能源科技有限公司 萧山南都 指 杭州萧山南都能源科技有限公司 镇江南都 指 镇江南都能源互联网运营有限公司 南都贸易 指 杭州南都贸易有限公司 南庐餐饮 指 杭州南庐餐饮有限公司 鸿芯动力 指 浙江南都鸿芯动力科技有限公司 南都新能 指 杭州南都新能投资合伙企业（有限合伙） 华铂新材料 指 安徽南都华铂新材料科技有限公司 泰州南都 指 泰州南都能源科技有限公司 丹阳南都 指 丹阳市南都能源科技有限公司 南都装备 指 镇江南都能源装备有限公司 广州南都 指 广州南都能源科技有限公司 常州南都 指 常州南都能源互联网运营有限公司 徐州南都 指 徐州南都能源科技有限公司 南通南都 指 南通南都能源互联网有限公司 湖北南都 指 湖北南都新能源研究有限公司 南都亚太 指 Narada Asia Pacific Pte.Ltd 南都菲律宾 指 Narada Global Service Phils, Inc. 南都印度 指 Narada Energy India Pvt Ltd. 南都英国 指 Narada Europe UK 南都马来西亚 指 Narada Global Service（M）SDN.BHD. 南都中东 指 Narada Power Source ME DMCC 南都香港 指 Narada International Holding Limited 南都澳大利亚 指 Narada Australia Pty Ltd 南都卢森堡 指 Narada Luxembourg S.a.r.l.(LUXco) 南都德国 指 Narada Germany GmbH Abatos 指 Abatos GmbH & Co.KG System 1 指 BES System 1 GmbH & Co.KG Langenreichenbach 指 BES Langenreichenbach GmbH & Co. KG Bennewitz 指 BES Bennewitz GmbH & Co. KG Groitzsch 指 BES Groitzsch GmbH & Co. KG Friedersdorf 指 BES GmbH & Co.KG Naumburg 指 BES Naumburg GmbH & Co.KG Ribnitz 指 BES Ribnitz GmbH & Co.KG 南都管理 指 Narada Management GmbH ATON 指 ATON REV GmbH & Co. KG 南都北美 指 Narada North America Corp 快点科技 指 安徽快点科技股份有限公司 九丰贸易 指 杭州九丰贸易有限公司 SPS 指 STORAGE POWER SOLUTIONS INC. 智行鸿远 指 北京智行鸿远汽车有限公司 三峡南都 指 三峡南都储能投资（天津）合伙企业（有限合伙） 无锡南都 指 无锡南都能源科技有限公司 南都能源 指 杭州南都能源科技有限公司，已被南都电源吸收合并 南都电池 指 杭州南都电池有限公司，已经注销 昆兰新能源 指 北

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