证券简称：南都电源 证券代码：300068 浙江南都电源动力股份有限公司 （住所：浙江省临安市青山湖街道景观大道 72 号） 创业板向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二�二�年八月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、本次向特定对象发行的概要 1、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 2、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的859,740,893 股的 30%，即 257,922,267 股。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。 3、本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。 本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 4、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 141,569.44 万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额 1 年产2000MWh 5G通信及储能锂电 65,124.39 56,844.00 池建设项目 2 年产2000MWh高能量密度动力锂电 81,606.00 30,000.00 池建设项目 3 新能源电池研发中心项目 15,167.20 14,725.44 4 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 合计 201,897.59 141,569.44 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。 5、本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。 二、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更 本次发行前后，上市公司的控股股东均为杭州南都、上海南都及上海益都，实际控制人均为周庆治。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 三、本次向特定对象发行是否构成关联交易 截至本募集说明书出具日，本次发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的等相关文件的规定，公司制定本次向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 五、公司利润分配政策 为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）、《公司法》等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政策，并制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续遵循《公司章程》和《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的规定积极对公司股东给予回报，本次向特定对象发行后公司的利润分配政策不存在重大变化。 六、本次向特定对象发行已履行和尚未履行的批准程序 （一）本次向特定对象发行已履行的程序 本次发行经南都电源2020年7月14日召开的第七届董事会第十三次会议审 议和 2020 年 7 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。 （二）本次向特定对象发行尚需履行的程序 本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 七、特别提醒投资者应注意的风险 （一）原材料价格波动风险 铅及其合金占公司主要产品铅蓄电池生产成本的 60%以上，同时再生铅也是公司主要产品之一。铅属于大宗商品，交易价格受全球经济形势、区域供求关系、货币发行量等多方面因素影响，铅相关产品价格在国内和国际市场均具有较高波动性。2016 年下半年，铅价迎来了一轮快速上涨，此后随着期货走弱，现货铅价出现回落，2018 年，铅价有所波动但总体在相对高位运行，2019 年以来，铅价出现回落。虽然公司采购及销售铅的价格均参考一定区间的平均铅价并形成了一定的铅价传导机制，但若短期内铅价出现大幅波动，仍将对公司经营业绩造成不利影响。 （二）税收优惠政策变动的风险 公司下属子公司华铂科技享受我国多种税收优惠政策，包括：1、根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（以下 简称“《目录》”）的通知（财税〔2015〕78 号），自 2015 年 7 月 1 日起，华铂 科技以废旧电池及其拆解物为原料生产的铅及合金铅享受增值税即征即退 30%的政策；2、根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47 号），华铂科技生产《目录》内符合 国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按 90%计入当年收入总额。但如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）短期偿债风险 截至 2017 年底、2018 年底、2019 年底以及 2020 年 3 月底，公司短期借款 余额 14.18 亿元、22.57 亿元、30.63 亿元以及 34.64 亿元，短期借款余额呈现逐 年上升趋势；同时，2017 年底、2018 年底、2019 年底以及 2020 年 3 月底，公 司流动比率分别为 1.93、1.31、1.22 及 1.20，公司面临一定的短期债务集中偿付的风险。 （四）原材料供应的风险 子公司华铂科技目前采购的废旧铅酸电池主要来源于电动自行车用动力电池。受限于正规服务商和持证回收商网店覆盖较少、回收成本较高等因素，大量电动自行车拥有者倾向于选择个体回收商处理和更换电动自行车电池产品。因此，自然人成为废旧铅酸电池的回收与销售的主力军，这也是目前我国废旧铅酸电池收购市场的普遍特征。在上述行业现状下，包括华铂科技在内的持证规范再生铅冶炼企业不得不大量向个体回收商采购废旧铅酸电池等原材料。根据《国家危险废物名录》，废弃的铅蓄电池属于危险废物。废弃的铅蓄电池以自然人供应商为主虽然是行业发展的普遍现状，但自然人供应商普遍存在未按照相关法律法规办理或取得危险废物经营许可证、道路危险货物运输许可证或危险废物转移联单等审批文件的情形。 因此，华铂科技自然人供应商依然存在因无证经营而被相关部门责令终止相关经营活动并追究法律责任的风险，进而存在导致华铂科技采购原材料不足

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