浙江南都电源动力股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则...... 4 第二章 经营宗旨和范围...... 4 第三章 股 份...... 5 第一节 股份发行...... 5 第二节 股份增减和回购...... 6 第三节 股份转让...... 7 第四章 股东和股东大会...... 8 第一节 股东...... 8 第二节 股东大会的一般规定...... 10 第三节 股东大会的召集...... 12 第四节 股东大会的提案与通知...... 13 第五节 股东大会的召开...... 15 第六节 股东大会的表决和决议...... 17 第五章 董事会...... 20 第一节 董事...... 20 第二节 独立董事...... 26 第三节 董事会...... 27 第四节 董事会秘书...... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29 第七章 监事会...... 30 第一节 监事...... 30 第二节 监事会...... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33 第一节 财务会计制度...... 33 第二节 内部审计...... 36 第三节 会计师事务所的聘任...... 36 第九章 通知和公告...... 36 第一节 通知...... 36 第二节 公告...... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37 第一节 合并、分立、增资和减资...... 37 第二节 解散和清算...... 38 第十一章 修改章程...... 40 第十二章 附则...... 40 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 浙江南都电源动力股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由浙江南都电源工业有限公司整体变更设立。公司在浙江省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330000725238534Q。 第三条 公司于 2010 年 4 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 6,200 万股，该普通股股票于 2010 年 4 月 21 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：浙江南都电源动力股份有限公司。 第五条 公司住所：浙江省临安市青山湖街道景观大道72号 邮政编码：311305 第六条 公司注册资本为人民币 859,740,893 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：在加强股东各方的经营协作及技术交流的基础上， 采用先进的技术、科学的经营管理方法，生产高质量的产品。在质量、价格等方面增强在中国国内外的竞争力，以此使股东各方获得满意的经济利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备销售；电气机械设备销售；先进电力电子装置销售；电工机械专用设备制造；资源再生利用技术研发；软件开发；生产性废旧金属回收；机械设备租赁；蓄电池租赁；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管。 第十八条 公司公开发行前股东名称及持股数如下： 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股东 持股数（股） 比例（%） 名称 杭州南都电源有限公司 51,453,522 27.66 童一波 1,123,300 0.60 上海益都实业投资有限公司 25,390,000 13.65 王红 1,053,200 0.57 陈博 24,804,702 13.34 李东 1,004,000 0.54 上海南都集团有限公司 20,244,382 10.88 卢晓阳 903,200 0.49 浙江华瓯创业投资有限公司 13,670,000 7.35 杜军 784,000 0.42 杭州华星企业公司 12,685,314 6.82 张华 703,500 0.38 上海佰孚控股有限公司 8,000,000 4.30 李玉芳 692,680 0.37 黄超 7,000,000 3.76 王莹娇 631,100 0.34 石劲峰 4,000,000 2.15 张雄伟 622,500 0.33 王岳能 2,484,400 1.34 吴贤章 600,000 0.32 林岚 2,000,000 1.08 周秀琳 500,000 0.27 莫爱娟 2,000,000 1.08 边征 500,000 0.27 陈象豹 1,437,700 0.77 王路 408,500 0.22 阮宜祥 1,304,000 0.70 合计 186,000,000 100.00 第十九条 公司的股本总数为 859,740,893 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

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