上海市锦天城律师事务所 关于浙江南都电源动力股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 上海市锦天城律师事务所 关于浙江南都电源动力股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：浙江南都电源动力股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 7 月 14 日，公司召 开第七届董事会第十三次会议，决议召集本次股东大会。 公司已于 2020 年 7 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发 出了《浙江南都电源动力股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2020 年 7 月 30 日 14:00 在浙江省杭州市西湖区文 二西路 822 号公司会议室如期召开。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 7 月 30 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为 2020 年 7 月 30 日上午 9:15 至 2020 年 7 月 30 日下午 15:00 期间的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9 人，代表有表决权股份 273,904,358 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 31.8589%,其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 5 名，均为 截至 2020 年 7 月 23 日 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 230,660,896 股，占公司股份总数的 26.8291%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 4 人，代表有表决权股份 43,243,462 股，占公司股份总数的 5.0298%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 5 人，代表有表决权股份 43,243,562 股，占公司有表决权股份总数的 5.0298%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。） （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下： 1、 审议《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》 表决结果：同意 273,904,358 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 43,243,562 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 2、 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 表决结果：同意 273,885,158 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9930%；反对 19,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 43,224,362 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9556%；反对 19,200 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0444%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 3、 逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 表决结果：同意 273,885,158 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9930%；反对 19,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 43,224,362 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9556%；反对 19,200 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0444%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 3.02 发行方式和发行时间 表决结果：同意 273,885,158 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9930%；反对 19,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 43,224,362 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9556%；反对 19,200 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0444%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 3.03 发行对象和认购方式 表决结果：同意 273,885,158 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对6,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0023%；弃权 12,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0047%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 43,224,362 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9556%；反对 6,300 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0146%；弃权 12,900 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0298%。 3.04 定价基准日及发行价格 表决结果：同意 273,885,158 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9930%；反对 19,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 43,224,362 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9556%；反对 19,200 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0444%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 3.05 发行数量 表决结果：同意 273,885,158 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9930%；反对 19,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0070%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 43,224,362 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9556%；反对 19,200 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0444%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 3.06 限售期 表决结果：同意 273,885,158 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对6,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0023%；弃权 12,900 股，占出席会议股东所持有

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