证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2020-027 山东圣阳电源股份有限公司 关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票 认购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”、“圣阳股份”）于 2020 年 8 月 12 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司签订 <附条件生效的非公开发行股票认购协议> 的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，现将协议相关情况公告如下： 一、协议签署基本情况 公司拟向特定对象山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）非公开 发行股票。双方于 2020 年 8 月 12 日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购 协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。 本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议、发行对象获得内部有权机构及相关国有资产监督管理部门的批准，并将于中国证券监督管理委员会核准后实施。 二、发行对象基本情况 （一）基本情况 公司名称：山东国惠投资有限公司 注册地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 33 层 法定代表人：尹鹏 注册资本：3,005,000 万元 统一社会信用代码：91370000MA3C5EJ69D 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行对象与公司的关系 本次发行前，发行对象与公司无关联关系。本次发行后，山东国惠将成为公司的控股股东，山东省国资委将成为公司的实际控制人。 三、认购协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（发行方）：山东圣阳电源股份有限公司 乙方（认购方）：山东国惠投资有限公司 （二）认购方案 1、股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 2、认购方式 由乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。 3、认购价格 本次非公开发行股票的认购价格为4.72元/股。依据相关法律规定，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 4、认购数量 乙方拟认购本次非公开发行股票不超过 104,738,998 股（含本数）。在定价 基准日至交割日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。 若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次非公开发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量调整乙方认购数量。 5、股份锁定安排 乙方承诺，按本协议认购的甲方本次非公开发行的股份自本协议约定的非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日起 36 个月内不转让。 乙方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。本次非公开发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 6、支付方式 乙方不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次非公开发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 （三）生效条件 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效： 1、甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关事宜； 2、乙方获得内部有权机构及相关国有资产监督管理部门的批准； 3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。 在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因合同双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。 除本条款所述的生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。 （四）甲方承诺 自本协议成立之日起至 2020 年 12 月 31 日，在未取得乙方书面同意之前， 甲方不得***账面价值 300 万元以上（含本数）的固定资产、不得新增贷款累计超过 7000 万元（含本数）、不得将任何知识产权（包括但不限于专利、注册商标、软件著作权等）转让予上市公司及其控股子公司外的其他任何第三方或授权、许可其他任何第三方使用，不得作出其他可能导致公司经营、管理、财务状况、人事等重大不利变化的决策。 （五）争议解决条款和违约责任 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。 双方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次非公开发行股票融资不能实施，不视作任何一方违约。 因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致认购对象最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量调整乙方认购数量。 （六）合同终止 本协议经双方协商一致，可在生效前终止。 由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。 若生效条件之一未获满足，则本协议自动终止。 双方依约履行完毕本协议项下全部义务，且乙方完成非公开发行认购股份登记，协议终止。 特此公告。 山东圣阳电源股份有限公司 董事会 二�二�年八月十二日