杭州市西湖区学院路 77 号黄龙万科中心 A 座 16 楼 邮编：310012 电话：（86-571）2689-8188 传真：（86-571）2689-8189 北京君合（杭州）律师事务所 关于卧龙电气驱动集团股份有限公司 2019 年年度股东大会之法律意见书 致：卧龙电气驱动集团股份有限公司 北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中 华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行 有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年年 度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）； 2. 公司 2020 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《卧龙电 气驱动集团股份有限公司七届三十次董事会决议公告》； 3. 公司 2020 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《卧龙电 气驱动集团股份有限公司七届二十次监事会决议公告》； 4. 公司 2019 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《卧龙电 气驱动集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》； 5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2587-0780 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com 9. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 （一） 本次股东大会的召集 2020 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于召开 2019 年 年度股东大会的通知》的议案，决定于 2020 年 5 月 22 日召开公司 2019 年年度股东大 会。 2019 年 4 月 29 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯 网、上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。 （二） 本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东大会的现场会议于 2020 年 5 月 22 日 13 点 30 分在浙江省绍兴市上 虞区人民大道西段 1801 号公司会议室召开，该现场会议由董事长陈建成先生主持。 3. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为 2020 年 5 月 22 日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的 9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 （一） 出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共12 人，代表有表决权股份 496,550,983 股，占公司有表决权股份总数的 38.1607%。 综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 20 人，代表有表决权股份530,196,563 股，占公司有表决权股份总数的 40.7463%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理和部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二） 召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议的议案与《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二） 本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《2019 年度董事会工作报告》之表决结果如下： 同意 530,191,863 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0009%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。 2. 《2019 年度监事会工作报告》之表决结果如下： 同意 530,191,863 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0009%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。 3. 《2019 年年度报告及摘要》之表决结果如下： 同意 530,191,863 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0009%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。 4. 《2019 年度财务决算报告》之表决结果如下： 同意 530,191,863 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0009%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。 5. 《2019 年度利润分配预案》之表决结果如下： 同意 530,191,963 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0009%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 85,612,527 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9946%；反对 4,600 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0054%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。 6. 《关于董事、监事年度薪酬的提案》之表决结果如下： 同意 529,791,863 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0009%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 85,612,427 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9945%；反对 4,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0055%；弃权 0 股，占出席会 议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。 就本议案的审议，吴剑波、朱亚娟作为关联股东，进行了回避表决。 7. 《2020 年财务预算方案的报告》之表决结果如下： 同意 530,191,863 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0009%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。 8. 《关于聘任 2020年度审计机构和内部控制审计机构的议案》之表决结果如下： 同意 530,191,863 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9991%；反对 4,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0009%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 85,612,427 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9945%；反对 4,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0055%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。 9. 《关于 2020 年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议 案》之表决结果如下： 同意 515,791,671 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.2831%；反对 3,256,548 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6142%；弃权 11,148,344 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.1027%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 71,212,235 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 83.1752%；反对 3,256,548 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.8036%；弃权 11,148,344股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 13.0212%。 10. 《关于签订 <业务合作年度框架协议> 的议案》之表决结果如下： 同意 57,272,522 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的83.7004%；反对 4,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0068%；弃权 11,148,344 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的16.2928%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 56,841,522 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 83.5971%；反对 4,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0069%；弃权 11,148,344 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 16.3960%。 就本议案的审议，卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司、陈建成、朱亚娟等作为关联股东，进行了回避表决。 11. 《关于为控股股东提供担保的议案》之表决结果如下： 同意 56,753,907 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 82.9425%；反对 523,315 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7647%；弃权 11,148,344 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的16.2928%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 56,322,907 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 82.8344%；反对 523,315 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.7696%；弃权 11,148,344 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 16.3960%。 就本议案的审议，卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司、陈建成、朱亚娟等作为关联股东，进行了回避表决。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，下接签章页）