中信国安信息产业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 各位董事： 作为公司的独立董事、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员和董事会战略与发展委员会委员，2019年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》及其他有关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，能够做到独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引》的有关要求，现将2018年度的工作情况报告如下： 一、出席 2019 年度董事会及其专门委员会情况 本人应参加董事会次数 30 次，亲自出席 30 次，委托出席 0 次，缺席 0 次； 应参加审计委员会会议次数 4 次，亲自出席 4 次，委托出席 0 次，缺席 0 次；应 参加提名委员会会议次数 2 次，亲自出席 2 次，委托出席 0 次，缺席 0 次。 本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。 二、2019 年度独立董事工作及发表意见的情况 2019 年度，本人定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投资项目进展、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程序，审核重大合同、发表专业意见，进一步提高了公司规范运作水平及科学决策能力。对于公司发生的日常关联交易、对外担保、资产***、委托理财等事项，本人通过对相关资料进行认真审慎的核查，发表了独立意见，具体如下： 1、2019 年 1 月 16 日，本人对关于控股股东中信国安有限公司延期实施增 持公司股份计划事项发表了独立意见。 作为公司独立董事我认为：经审核，公司控股股东中信国安有限公司拟实施的增持计划预计不能在原定期限内完成。本着诚信原则，控股股东中信国安有限公司拟延期履行增持公司股份计划，除此之外，原增持计划的其他内容不变。控股股东中信国安有限公司提出的延期实施方案符合《公司法》、《上市公司收购管 理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，关联董事罗宁、夏桂兰、廖小同、李建一、秦永忠、刘鑫、张建昕、孙璐、李向禹、庄宇在审议相关议案时回避了表决，不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况。因此，我们同意董事会将上述事项提交至公司 2019年第一次临时股东大会审议，关联股东中信国安有限公司回避表决。 2、2019年4月24日，本人对公司2019年度日常关联交易预计事项发表了独立意见。 根据公司提供的有关交易预计的资料，我认为公司对 2018 年度实际发生的日常关联交易与预计存在差异的说明解释符合市场行情和公司的实际情况。 公司 2019 年度日常关联交易预计为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，以市场价格作为定价依据，遵循了“公平、公正、公允”的原则，关联董事依法回避了表决，董事会表决程序合法、合规，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 3、2019 年 4 月 26 日，本人对公司关联方资金占用、对外担保情况发表了 独立意见如下： （1）截至 2018 年 12 月 31 日，公司担保包含对外担保及对控股子公司的担 保，担保累计发生金额为 127,261.46 万元，担保余额为 451,097.42 万元，占公司净资产的 48.91%（其中对外担保累计发生金额为 0 万元，担保余额为 260,000万元，对控股子公司的担保累计发生金额为 127,261.46 万元，担保余额为191,097.42 万元）。直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额为 141,097.42 万元。有关担保事项经过了董事会和股东大会的审批程序，符合公司章程及有关法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险能得到充分揭示。 （2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性 资金占用情况。 4、2019 年 4 月 26 日，本人对公司 2018 年度利润分配预案发表了独立意见 如下： 公司 2018 年拟不进行普通股股利分配，不进行资本公积金转增股本，我们认为：公司利润分配预案符合公司当前经营发展阶段的实际需要，符合相关法律 法规、规范性文件和公司章程中关于现金分红的规定，有利于公司长远发展和股东回报，不存在故意损害投资者、特别是中小投资者利益的情形。同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。 5、2019 年 4 月 26 日，本人对公司 2018 年度内部控制评价报告发表了独 立意见如下： 根据《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号――年度内部控制评价报告的一般规定》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司 2018 年度内部控制评价报告发表如下意见：公司内部控制评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号――年度内部控制评价报告的一般规定》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 6、2019 年 4 月 26 日，本人对公司续聘会计师事务所发表了独立意见如下： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直为公司提供年度财务报表及内控审计服务，该事务所在以往年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，具备为公司提供审计服务的经验与能力。我们同意续聘其为公司 2019 年度财务报告及内控审计机构并将上述议案提交 2018 年年度股东大会审议。 7、2019 年 4 月 26 日，本人对公司关于计提资产减值准备发表了独立意见 如下： 公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止 2018年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事宜。 8、2019 年 4 月 26 日，本人对公司证券投资情况发表了独立意见如下： 报告期内，公司 2018 年度证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》及公司相关内控管理制度规定，资金规模可控，符合公司战略性投资需求，未影响公司主营业务发展。 9、2019年5月13日，本人对公司聘任张荣亮先生为公司副总经理、聘任吕鹏先生为公司总经理助理的事项发表了独立意见如下： 在审阅张荣亮先生、吕鹏先生的履历后，我们认为上述人员不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，符合担任上市公司高级管理人员的任职资格条件；提名及聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，提名及聘任程序合法有效，不存在损害股东权益的情况。我们同意聘任张荣亮先生为公司副总经理，聘任吕鹏先生为公司总经理助理。 10、2019年6月4日，本人对公司对外担保、控股股东终止实施增持计划等事项发表了独立意见如下： （1）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下： 本次担保事项符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。经过对被担保公司偿债能力的谨慎评估，我们认为其生产经营情况正常，并且采取了反担保措施，担保风险可控，我们同意将本次担保事项提交公司 2018年年度股东大会审议。 （2）经审核，控股股东中信国安有限公司终止实施增持计划的原因符合实际情况，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，关联董事罗宁、夏桂兰、廖小同、李建一、秦永忠、刘鑫、张荐昕、孙璐、李向禹、庄宇在审议相关议案时回避了表决，表决程序合法有效。我们同意将控股股东终止实施增持计划事项提交至公司 2018年年度股东大会审议，关联股东中信国安有限公司回避表决。 11、2019 年 6 月 10 日，本人对公司全资子公司上海沐云信息技术投资有限 公司开展证券投资业务事项发表了独立意见如下： （1）公司目前经营情况正常，财务结构良好，公司全资子公司上海沐云信息技术投资有限公司在不影响正常生产经营的前提下，使用不超过人民币 2000 万元的自有资金进行证券投资，有利于提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东利益。 （2）本事项决策程序符合相关法律法规及规范性文件规定，公司已制订了《证券投资管理办法》对投资风险进行管理和防范。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司全资子公司上海沐云信息技术投资有限公司本次开展证券投资事项。 12、2019年6月28日，本人对关于聘任公司董事会秘书的事项发表了独立意见如下： 在审阅司增辉先生的履历后，认为司增辉先生符合公司董事会秘书的任职资格，提名及审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意上述聘任。 13、2019 年 7 月 24 日，本人对公司及全资子公司中信国安通信有限公司开 展新股配售与申购业务事项发表了独立意见如下： 1、公司目前经营情况正常，财务结构良好，公司及全资子公司中信国安通信有限公司在不影响正常生产经营的前提下，使用不超过人民币 100 万元的自有资金进行证券投资，有利于提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东利益。 2、本事项决策程序符合相关法律法规及规范性文件规定，公司已制订了《证券投资管理办法》对投资风险进行管理和防范。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司及全资子公司中信国安通信有限公司本次开展新股配售与申购业务事项。 14、2019 年 8 月 30 日，本人对公司关联资金往来及对外担保情况发表了独 立意见如下： （1）报告期内，公司担保包含对外担保及对控股子公司的担保，担保累计 发生金额为 0 元，担保余额为 397,250.30 万元，担保总额占公司净资产 42.87% （其中对外担保余额为 260,000 万元，对控股子公司的担保累计发生金额为 0 元，担保余额为 137,250.30 万元）。直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额为 107,250.30 万元。有关担保事项经过了董事会和股东大会 的审批程序，符合公司章程及有关法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险能得到充分揭示。 （2）截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况。 15、2019 年 12 月 20 日，本人对公司控股子公司对外担保事项发表了独立 意见如下： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下： 本次担保事项符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。经过对被担保公司偿债能力的谨慎评估，我们认为其生产经营情况正常，担保风险可控，我们同意本次控股子公司对外担保事项。 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 作为公司独立董事，在 2019 年忠实地履行了独立董事职责，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，维护了公司和中小股东的合法权益。同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 特此报告。 独立董事：曾会明 二�二�年四月二十八日