证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2020-33 中信国安信息产业股份有限公司 关于***资产的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、本公司目前持有荣盛盟固利新能源科技有限公司（以下简称“荣盛盟固利”）22.61%股权。为推进公司整体发展战略，进一步突出公司主营业务，调整公司的业务结构，盘活存量资产，优化资源配置，公司拟向荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）转让上述荣盛盟固利全部股权，转让价格以荣盛盟固 利截至 2020 年 3 月 31 日股东全部权益评估值 29.31 亿元为基础，经交易双方协 商，以荣盛盟固利全部股东权益估值 45 亿元计算，转让金额确定为 1,017,450,000元。本次交易完成后，公司不再持有荣盛盟固利股权。 上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 就上述事项，公司与荣盛控股于 2020 年 7 月 27 日签署了《股权转让协议》。 2、公司第六届董事会第一百一十一次会议以 15 票同意、0 票反对、0 票弃 权审议通过了《关于转让荣盛盟固利新能源科技有限公司股权的议案》，同意公司向荣盛控股转让荣盛盟固利 22.61%股权。 本次交易经双方相关权力机构审批通过后生效。 本次交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》9.6 条规定之情形，公司已向深圳证券交易所申请豁免本次交易提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：荣盛控股股份有限公司 2、企业性质：民营公司 3、注册地：河北省廊坊开发区春明道北侧 4、注册时间：2002 年 7 月 5、统一信用代码：9113100074151093XM 6、主营业务：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资。 7、注册资本：6.44 亿元人民币 8、法定代表人：耿建明 9、主要股东：耿建明持有 60.09%，杨小青持有 9.62%，耿建富持有 5.00%， 邹家立持有 4.89%。 10、荣盛控股与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 11、财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，荣盛控股经审计的总资产为 2,753.93 亿元，净资产为 493.51 亿元，2019 年度经审计实现营业收入 769.73 亿元，净利 润 94.40 亿元。 12、经查询中国执行信息公开网，未发现荣盛控股成为失信被执行人的情况。 三、交易标的的基本情况 1、标的名称：荣盛盟固利新能源科技有限公司 22.61%股权 2、标的类别：股权类资产 3、标的权属：本公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，不存在查封、冻结等司法措施。 4、截至 2020 年 3 月 31 日，该项资产在我公司账面原值为 10.54 亿元，已 计提的减值准备为 0 元，账面净值为 10.54 亿元。经评估的对应价值为 6.63 亿元。 5、主要股东：荣盛控股持有 51.80%，本公司持有 22.61%，杭州普润新能股权投资合伙企业（有限合伙）持有 20.14%。 6、主营业务：生产电池；技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。 7、注册资本：4.46 亿元人民币 8、注册时间：2002 年 5 月 27 日 9、注册地：北京市昌平区科技园区白浮泉路 18 号 1 号楼 4 层 10、财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，荣盛盟固利经审计的资产总额为 37.20 亿元，负债总额为 24.31 亿元，应收款项总额为 8.08 亿元，或有事项涉及 的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0 元，净资产为 12.89 亿元；2019 年度经审计实现营业收入 8.49 亿元，营业利润-1.16 亿元，净利润-1.19 亿元，经营活动产生的现金流量净额 6.83 亿元。 截至 2020 年 3 月 31 日，荣盛盟固利未经审计的资产总额为 35.46 亿元，负 债总额为 22.04 亿元，应收款项总额为 6.09 亿元，或有事项涉及的总额（包括担 保、诉讼与仲裁事项）0 元，净资产为 13.42 亿元；2020 年 1-3 月未经审计实现 营业收入 0.47 亿元，营业利润-0.86 亿元，净利润-0.87 亿元，经营活动产生的现金流量净额-0.53 亿元。 经具有证券业务资产评估资格的北京中同华资产评估有限公司评估（中同华 评报字（2020）第 020793 号），截至 2020 年 3 月 31 日，荣盛盟固利股东全部 权益评估值为 293,100 万元。评估方法采用市场法和收益法，以收益法评估结果作为评估结论。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。 市场法评估结果：截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，荣盛盟固利股东全部 权益价值为 282,200.00 万元，比账面净资产增值 125,110.63 万元，增值率为79.64 %。 收益法评估结果：截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，荣盛盟固利股东全部 权益价值为 293,100.00 万元，比账面净资产增值 136,010.63 万元，增值率为86.58 %。 11、经查询中国执行信息公开网，未发现荣盛盟固利成为失信被执行人的情况。 四、交易协议的主要内容 1、成交金额：1,017,450,000 元 2、支付方式：现金支付 3、协议的生效条件：本次交易经双方签署并经公司相关权力机构审议通过后生效。 4、交易定价依据：以荣盛盟固利截至 2020 年 3 月 31 日股东全部权益评估 值 29.31 亿元为基础，经交易双方协商，以荣盛盟固利全部股东权益估值 45 亿元计算，转让金额确定为 1,017,450,000 元。 5、资金来源：荣盛控股自有资金或自筹资金。 6、资金交付与股权交割时间及方式：荣盛控股应于本协议生效后 25 个工作 日内向公司支付第一笔股权转让款 5.09 亿元，应不晚于 2020 年 12 月 31 日前向 公司支付剩余全部股权转让款。 公司收到第一笔股权转让款且荣盛盟固利股东会已就本次股权转让作出同意的决议后的 3 个工作日内，双方共同委托荣盛盟固利完成办理本次股权转让的工商变更登记手续，公司无条件配合办理。 7、如果荣盛控股未按照本协议约定支付股权转让款，构成违约。荣盛控股除需继续支付上述款项之外，每迟延一日，须自应付之日起按照应付未付金额的日千分之一向公司支付违约金。 如因公司原因，导致荣盛盟固利未能按协议约定完成本次股权转让的工商变更，每迟延一日，公司须按已收股权转让款的日千分之一向荣盛控股支付违约金。 除本次协议特殊约定外，一方承担违约责任应当赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失包括但不限于：守约方为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及其他安排。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易是推进公司整体发展战略的需要，按照“突出主业、专业发展”的原则，进一步完善公司以信息产业为核心的产业布局，积极调整业务结构，盘活存量资产，优化资源配置，集中优势资源发展创新业务，促进公司持续发展。 本次交易公司可收回现金 10.17 亿元，经初步测算，预计产生账面亏损约3,600 万元左右，对公司财务情况的影响最终以年度审计结果为准。本次交易完成后，公司不再持有荣盛盟固利股权。 公司对荣盛控股近一年主要财务数据和资信情况进行了核查与分析，董事会认为荣盛控股具有足够的履约能力，且转让协议中对付款安排及违约责任作出了明确约定，该款项收回的风险可控。 七、备查文件目录 1、董事会决议； 2、相关协议； 3、标的公司财务报表； 4、标的公司审计报告； 5、标的公司评估报告； 6、上市公司交易情况概述表。 中信国安信息产业股份有限公司董事会 二�二�年七月二十八日